Справа № 909/466/19
15.12.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Руда Г. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Городенківське Товариства з обмеженою відповідальністю
"Шляхбудіндустрія"
співвідповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_3 ;
- ОСОБА_4 ;
- Дочірнє підприємство "Обрій"
про переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер",
за участі:
позивача: ОСОБА_1 ,
від позивача: ОСОБА_5 ,
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія": ОСОБА_6 ,
від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер": ОСОБА_7 ,
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 : ОСОБА_8 ,
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 : ОСОБА_8 ,
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 : представник в судове засідання не з'явився,
від третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача - Дочірнього підприємства "Обрій": представник в судове засідання не з'явився.
1. Під час судового розгляду справи здійснювалося фіксування судових засідань за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
2. Рішення у даній справі ухвалено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки поданих доказів.
3. За результатами розгляду справи суд бере до уваги таке.
І. СУТЬ СПОРУ
4. 11.05.2019 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія"; переведення прав та обов'язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1 ; здійснення виплат з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в сумі 63 000, 00 гривень, що внесені ОСОБА_1 , в розмірі, сплаченому Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" на виконання договору купівлі-продажу 100 % частки від 08.05.2019.
5. З урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) позивач просить суд перевести на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".
ІІ. ВИРІШЕННЯ ПРОЦЕСУАЛЬНИХ ПИТАНЬ ПІД ЧАС РОЗГЛЯДУ СПРАВИ
6. 10.05.2019 до Господарського суду Івано-Франківської області звернувся засновник (учасник) Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" ОСОБА_1 із заявою про забезпечення позову до пред'явлення позовної заяви.
7. 11.05.2019 заявник подав клопотання про збільшення заходів забезпечення позову та приєднання доказів внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в сумі 63 000, 00 гривень за зустрічне забезпечення. А також подав уточнення до заяви про збільшення заходів забезпечення позову.
8. Ухвалою від 13.05.2019 Господарський суд Івано-Франківської області (суддя Максимів Т. В.) постановив заяву про забезпечення позову задовольнити та заборонити:
Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (вул. Івана Франка, 30, с. Чернятин, Городенківський район, Івано-Франківська область, 78126, код ЄДРПОУ 42909536) вчиняти будь-які дії щодо Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458), що призведуть до внесення реєстраційного запису в ЄДРПОУ щодо цього підприємства.
Державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458).
9. 13.05.2019 позивач звернувся до суду із заявою про часткову зміну предмету, підстав позову та позовних вимог до відкриття провадження у справі (вх. № 8883/19 від 13.05.2019).
10. Ухвалою від 17.05.2019 суд (суддя Михайлишин В. В.) прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 13.06.2019. Залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
11. 10.06.2019 за вх. № 10042/19 від представника відповідача - Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" до суду надійшов відзив на позовну заяву.
12. 10.06.2019 за вх. № 11082/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" до суду поступило клопотання про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача.
13. 10.06.2019 за вх. № 11089/19 до суду поступило клопотання від Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі № 909/466/19 Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача.
14. В судовому засіданні 13.06.2019 представником позивача - адвокатом Малетиним А. Я. подано:
- відповідь на відзив (вх. № 10340/19 від 13.06.2019);
- клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів (вх. № 10339/19 від 13.06.2019);
- клопотання про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (вх. № 10341/19 від 13.06.2019).
15. Ухвалою від 13.06.2019 суд задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача та залучив до участі у справі співвідповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"; задовольнив клопотання Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі № 909/466/19 Дочірнього підприємства "Обрій", як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача та залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача: Дочірнє підприємство "Обрій"; відмовив у задоволенні клопотання представника позивача - адвоката Малетина А. Я. про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; продовжив за ініціативою суду строк підготовчого провадження у справі № 909/466/19 на тридцять днів та призначив підготовче засідання на 15.08.2019.
16. 22.07.2019 за вх. № 14280/19 до суду поступила заява ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль".
17. 08.08.2019 ОСОБА_1 надав суду заяву (вх. № 15714/19) про уточнення (про зміну та доповнення) позовних вимог (з їх додатковим обґрунтуванням).
18. 14.08.2019 за вх. № 14104/19 до суду поступило клопотання представника ОСОБА_3 , адвоката Грицака А. З. про відкладення розгляду справи.
19. 14.08.2019 за вх. № 14105/19 до суду поступило клопотання представника ОСОБА_2 , адвоката Грицака А. З. про відкладення розгляду справи.
20. 15.08.2019 за вх. № 16189/19 до суду поступило клопотання ОСОБА_1 про витребування в Івано-Франківському міському відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про сімейні стосунки між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
21. 15.08.2019 суд відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль"; відмовив у задоволенні клопотання представника позивача - адвоката Малетина А. Я. про витребування в Івано-Франківському міському відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про сімейні стосунки між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про уточнення (про зміну та доповнення) позовних вимог.
22. Протокольною ухвалою від 15.08.2019 суд відмовив у задоволенні клопотань адвоката Грицака А. З. (вх. № 14105/19 від 14.08.2019 та вх. № 14104/19 від 14.08.2019) про відкладення розгляду справи, оголосив перерву в судовому засіданні до 19.08.2019.
23. 19.08.2021 за вх. № 14208/19 на електронну адресу суду поступило клопотання представника позивача - адвоката Камінського І. П. про відкладення розгляду справи. Водночас, представник позивача - адвокат Камінський І. П. надав суду клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 14211/19 від 19.08.2019).
24. 19.08.2019 за вх. № 16268/19 до суду надійшла заява ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі.
25. Ухвалою від 19.08.2019 суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивача - адвоката Камінського І. П. про відкладення розгляду справи; заяву ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі задовольнив та зупинив провадження у справі № 909/466/19.
26. 22.07.2021 за вх. № 11417/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про поновлення провадження у справі.
27. 22.07.2021 за вх. № 11416/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про припинення повноважень адвокатів Малетина А. Я., Камінського І. П., Петраша Ю. Л., Коновала Р. О., Саветчука В. М.
28. Ухвалою від 23.07.2021 суд поновив провадження у справі № 909/466/19, підготовче засідання призначив на 23.09.2021.
29. 27.07.2021 за вх. № 11725/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, в якому останній просив приєднати до матеріалів справи квитанцію № 0.0.2206472969.1 від 22.07.2021 про внесення на депозитний рахунок Господарського суду Івано-Франківської області грошових коштів в сумі 94 500, 00 гривень (дев'яносто чотири тисячі п'ятсот гривень).
30. 27.07.2021 за вх. № 12313/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).
31. 04.08.2021 ОСОБА_1 звернувся в суд із заявою про повернення коштів, сплачених на депозитний рахунок суду за зустрічне забезпечення, в обґрунтування якої зазначив, що суд постановляючи ухвалу про забезпечення позову до пред'явлення позовної заяви, констатував відсутність відомостей, достатніх для припущення про ймовірність виникнення збитків осіб щодо яких вживаються заходи. Вказав, що грошові кошти вніс на депозитний рахунок суду з іншою метою та за іншим цільовим призначенням, зважаючи на предмет позову.
32. Ухвалою від 09.08.2021 Господарський суд Івано-Франківської області (суддя Максимів Т. В.) постановив заяву ОСОБА_1 про повернення грошових коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Івано-Франківської області задовольнити та повернути ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області грошові кошти в сумі 63 000 (шістдесят три тисячі) грн 00 коп., сплачені згідно квитанції № 0.0.1348901452.1 (код квитанції:1591-3280-7212-3673) від 11 травня 2019 року, з призначенням платежу "Оплата за зустрічне забезпечення позову від ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 ".
33. 09.09.2021 за вх. № 13945/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про надання письмової згоди адвокату Ковріжних В. В. на вчинення процесуальної дії щодо зміни предмету позову.
34. 09.09.2021 за вх. № 15172/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про зміну предмету позову.
35. 09.09.2021 за вх. № 13949/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про призначення колегіального розгляду справи.
36. Ухвалою суду від 23.09.2021 суд задовольнив заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову. Постановив здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням заяви ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову.
37. 23.09.2021 за вх. № 14796/21 до канцелярії суду від позивача поступила заява про доповнення позову новими обставинами.
38. 23.09.2021 за вх. № 14797/21 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.
39. Протокольними ухвалами від 23.09.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначення колегіального розгляду справи та долучив подані письмові докази до матеріалів справи.
40. Того ж дня, суд задовольнив клопотання ОСОБА_1 про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача; визнав процесуальний статус Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" - співвідповідача у даній справі, як помилково набутий ним згідно ухвали суду від 13.06.2019; залучив до участі у справі № 909/466/19 співвідповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"; підготовче засідання відклав на 02.11.2021; зобов'язав позивача направити копію позовної заяви та додатків до неї листом з описом вкладення співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", докази чого надати суду; зобов'язав співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України, в строк п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, подати суду відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову, копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.
41. 13.10.2021 за вх. № 16110/21 до канцелярії суду надійшла заява ОСОБА_1 про долучення до матеріалів справи документів.
42. 02.11.2021 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті; розгляд справи по суті призначив на 23.11.2021.
43. 23.11.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання представника ОСОБА_1 , адвоката Ковріжних В. В. (вх. № 18600/21) про відкладення судового засідання, а також клопотання ОСОБА_1 (вх. № 186599/21) про відкладення судового засідання.
44. 23.11.2021 протокольною ухвалою суд відклав розгляд справи по суті на 09.12.2021.
45. 09.12.2021 судове засідання не відбулося, у зв'язку із перебуванням судді Михайлишина В. В. у відпустці.
46. Ухвалою від 10.12.2021 суд призначив розгляд справи по суті на 15.12.2021.
47. 09.12.2021 за вх. № 16110/21 до канцелярії суду від позивача та представника позивача, адвоката Ковріжних В. В. надійшло вступне слово та пояснення щодо підстав позовних вимог.
48. За наслідком судового засідання 15.12.2021 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
ІIІ. ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
49. Позиція позивача. Позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх. № 15172/21 від 09.09.2021 (т. 3, а. с. 106 - 122)), позивач мотивує порушенням його переважного права як учасника Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на придбання частки в статутному капіталі, що відчужена Городенківським ТОВ "Шляхбудіндустрія" за Договором від 08.05.2019 на підставі рішення Загальних зборів учасників названого Товариства, оформлених протоколом № 08/05 від 08.05.2019.
50. Правовою підставою позову ОСОБА_1 зазначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, його положення, що регулюють порядок відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі таких товариств, в т. ч. щодо переважного права на придбання такої частки (частини частки).
51. Позиція відповідача - Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія". Свої заперечення проти задоволення позовних вимог ОСОБА_1 відповідач виклав у відзиві на позов (т. 2, а. с. 90 - 134). В якому зокрема зазначив, що ТОВ "Шляхбудіндустрія" є єдиним та одноосібним засновником (учасником) ДП "Обрій", при цьому позивач не є учасником ДП "Обрій", а відтак у останнього відсутнє переважне право на придбання частки в ДП "Обрій".
52. Вказані твердження викладені відповідачем без урахування вимог зазначених у заяві позивача про зміну предмету позову від 09.09.2021 (т. 2, а. с. 90 - 134).
53. Позиція відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер". Відзив на позов не подав, проти позову не заперечив.
IV. ОБСТАВИНИ СПРАВИ
54. Городенківське товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (далі - Товариство) є господарським Товариством, що створено на добровільних засадах Учасниками (перелік яких визначено в п. 1.2.), шляхом об'єднання своїх коштів та підприємницької діяльності з метою забезпечення суспільно-корисних цілей та одержання прибутків (п. 1.1. статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", в редакції затвердженій загальними зборами учасників Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", протокол № 2 від 17.07.2013, зареєстрованого 22.08.2013 (т. 2 а. с. 26 - 33), (далі - статут Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія")).
55. Учасниками товариства є: громадянка України ОСОБА_3 , громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_1 . Товариство засноване на спільній дольовій власності Учасників, має статутний капітал в розмірі 38 208 (тридцять вісім тисяч двісті вісім) гривень. Статутний капітал поділено на частки, розмір яких визначено в п. 5.1. (п. 1.2. статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія").
56. Згідно з розділом 5 статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний капітал у розмірі 38 208 (тридцять вісім тисяч двісті вісім) гривень, зокрема по учасниках: ОСОБА_3 - розмір частки в статутному капіталі - 12 736 грн., що складає 33, 333 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_2 - учасник товариства, розмір частки в статутному капіталі - 12 736 грн., що складає 33, 333 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 - учасник товариства, розмір частки в статутному капіталі - 12 736 грн., що складає 33, 333 % статутного капіталу товариства. Статутний капітал Товариства створюється з грошових коштів, рухомого та нерухомого майна. Статутний капітал може включати в себе вартість матеріальних цінностей (будівельних споруд, окремих приміщень, обладнання, товарів, інших матеріальних цінностей), цінних паперів, нематеріальних активів не заборонених чинним законодавством.
57. Вищим органом управління Товариства є збори Учасників. Вони складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників. Збори скликаються не менш одного разу на рік по мірі необхідності. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику Товариства, або представникові іншого Учасника товариства. Учасники мають кількість голосів пропорційно розміру їх часток в статутному капіталі Товариства (п. 8.1. статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія").
58. Підпунктом "е" пункту 8.4. статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" визначено, що збори Учасників можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства. До виключної компетенції зборів Учасників належить створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження їх статутів та положень.
59. Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (п. 8.6. статуту Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія").
60. Згідно з пунктом 1.2. статуту Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", затвердженого загальними зборами учасників Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", протокол № 1 від 18.06.2013, зареєстрованого 25.06.2013 (т. 2 а. с. 34 - 39), (далі - статут Дочірнього підприємства "Обрій") Дочірнє підприємство "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" є дочірнім підприємством Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", яке, відповідно, виступає його єдиним засновником (далі за текстом - "Засновник").
61. Відповідно до пункту 3.1. статуту Дочірнього підприємства "Обрій", підприємство вважається створеним та набуває всіх прав та обов'язків юридичної особи з моменту його державної реєстрації.
62. Підприємство має відокремлене майно та інші активи, вартість яких відображено в окремому балансі, розрахунковий, валютний та інші рахунки в установах банків, печатку та штампи з власним найменуванням та товарний знак (п. 3.2. статуту Дочірнього підприємства "Обрій").
63. Пунктом 3.3. статуту Дочірнього підприємства "Обрій" визначено, що Підприємство несе відповідальність по своїх зобов'язаннях всім своїм майном на яке може бути звернуте стягнення згідно з діючим законодавством України. Держава не відповідає за зобов'язаннями Підприємства, а Підприємство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави. Підприємство не відповідає за зобов'язаннями Засновника (крім випадків передбачених діючим законодавством та п. 7.3. цього Статуту), рівно як Засновник не відповідає за зобов'язаннями Підприємства.
64. Підприємство від свого імені має право: укладати угоди, набувати майнові та особисті немайнові права та зобов'язання, виступати позивачем та відповідачем в судах; відкривати рахунки в установах банків; приймати на роботу громадян України та інших держав, самостійно визначати для цього форми, розмір та види оплати праці; з метою виконання статутних цілей здійснювати зовнішньоекономічну діяльність; здійснювати інші права, передбачені діючим законодавством України та цим Статутом (п. 3.4. статуту Дочірнього підприємства "Обрій").
65. Згідно з пунктом 4.1. статуту Дочірнього підприємства "Обрій", майно Підприємства складається з основних та оборотних коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в балансі Підприємства.
66. Пунктом 4.2 статуту Дочірнього підприємства "Обрій" визначено, що все майно Підприємства належить йому на праві повного господарського відання, що означає володіння, користування та розпорядження ним в межах, визначених Засновником в цьому Статуті. Підприємство має право здійснювати по відношенню до свого майна будь-які дії, що не суперечать діючому законодавству та цьому Статуту.
67. За змістом пунктів 5.1., 5.2. статуту Дочірнього підприємства "Обрій", управління Підприємством здійснюється згідно з діючим законодавством та цим статутом Товариством, як його засновником, та директором, призначеним відповідно до чинного законодавства та цього статуту.
68. Відповідно до пункту 5.5. статуту Дочірнього підприємства "Обрій", вирішення питання створення, реорганізації та ліквідації Підприємства, затвердження його Статуту та результатів діяльності за рік належить до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства.
69. Реорганізація Підприємства здійснюється шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення та відбувається за наявності відповідного рішення Засновника (п. 7.2. статуту Дочірнього підприємства "Обрій").
70. 08.05.2019 відбулися загальні збори учасників Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", на яких були присутні його учасники: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , кожен з яких володіє по 33, 333 % частки у статутному капіталі товариства. На зазначених зборах учасники Товариства прийняли рішення, оформлені протоколом загальних зборів № 08/05 від 08.05.2019, про відступлення 100 % частки корпоративних прав у Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (т. 2, а. с. 108 - 110).
71. Відповідно до Договору купівлі-продажу від 08.05.2019, укладеного між Городенківським ТОВ "Шляхбудіндустрія" (Продавець) та ТОВ "Агро-Вест-Трейдер" (Покупець), за цим договором продавець зобов'язався передати у власність корпоративні права на Дочірнє підприємство "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458) та частку у розмірі 100 % у статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458) покупцю, а покупець зобов'язується прийняти у власність корпоративні права на Дочірнє підприємство "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458) та частку у розмірі 100 % у статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458) та сплатити за нею оговорену грошову суму (п. 1. Договору).
72. Відповідно до акта приймання-передачі від 08.05.2019 Городенківське Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" як продавець передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" як покупець прийняв і оплатив корпоративні права на Дочірнє підприємство "Обрій" Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" та частку у розмірі 100 % у статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" номінальною вартістю 94 500, 00 гривень.
73. Відтак, предметом даного спору є вимога учасника Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", яке є засновником Дочірнього підприємства "Обрій", про переведення на нього прав та обов'язків покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".
V. ПОЗИЦІЯ СУДУ
Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.
74. Згідно з частиною першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
75. Відповідно до частин 1, 3 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
76. Наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.2004 № 97 затверджено Державний класифікатор України - ДК 002:2004 - Класифікацію організаційно - правових форм господарювання. Об'єктом класифікації є визначені чинним законодавством організаційно-правові форми юридичних осіб та їх відокремлені підрозділи: філії, представництва, а також підприємці - фізичні особи, які не мають статусу юридичної особи.
77. Пункт 3.1.8 Класифікатора передбачає, що дочірнє підприємство - підприємство, єдиним засновником якого є інше підприємство (підприємство, залежне від іншого).
78. За змістом статті 113 Цивільного кодексу України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
79. Відповідно до частини 1 статті 114 Цивільного кодексу України, учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.
80. Згідно з частиною 1 статті 80 Цивільного кодексу України, юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
81. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
82. За приписами абзацу 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (тут та далі по тексту - в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин), Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
83. Згідно з положеннями пунктів 8, 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією; інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім громадських формувань, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, об'єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), дата народження, а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про причину його відсутності. У разі якщо засновниками юридичної особи є виключно фізичні особи, які є бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи, інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи не подається.
84. Відповідно до частин 1 - 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
85. Згідно з частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
86. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
87. Відтак слід зазначити, що з моменту формування частки учасника (внесення коштів/майна) до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства.
88. Отже, зазначене спростовує твердження позивача, про те, що передача товариством свого майна на баланс дочірнього підприємства не змінює форму власності та не позбавляє власника можливості реалізовувати усі правомочності щодо такого майна в порядку, визначеному законом, а відтак, майно, закріплене на праві господарського відання за дочірнім підприємством є власністю ТОВ "Шляхбудіндустрія".
89. Оскільки з моменту передачі Городенківським ТОВ "Шляхбудіндустрія" майна у власність Дочірнього підприємства "Обрій" як вклад до статутного капіталу, товариство набуло права власності саме на частку у статутному капіталі дочірнього підприємства, а не у його майні та отримало статус засновника (учасника) такого підприємства.
90. Зі змісту наявних у матеріалах справи документів вбачається, що ні у статуті ДП "Обрій" Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" ні у Єдиному державному реєстрі не вказано про частку позивача в статутному капіталі означеного підприємства.
91. Отже, до укладення Договору купівлі-продажу від 08.05.2019, єдиним засновником і, відповідно, власником 100 % статутного капіталу спірного дочірнього підприємства є Городенківське ТОВ "Шляхбудіндустрія", відтак вирішення питання щодо відчуження цієї частки належало саме Городенківському ТОВ "Шляхбудіндустрія" як єдиному засновнику дочірнього підприємства.
92. Як визначено в частині 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників є вищим органом товариства.
93. Відповідно до частин 1, 3 - 5 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
94. В свою чергу необхідною умовою такого правочину як укладення договору купівлі-продажу такої частки є волевиявлення вищого органу управління Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" - загальних зборів учасників цього товариства.
95. Так, відповідне рішення загальні збори Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" прийняли 08.05.2019. Станом на час вирішення даного спору згадане рішення загальних зборів товариства є чинним.
96. Разом із тим, питання правомірності ухвалення загальними зборами учасників Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" рішення щодо відчуження корпоративних прав на ДП "Обрій" Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" не є предметом розгляду та дослідження в межах вирішення спору у цій справі.
97. Так, предметом Договору купівлі-продажу від 08.05.2019, укладеного між Городенківським ТОВ "Шляхбудіндустрія" (Продавець) та ТОВ "Агро-Вест-Трейдер" (Покупець) були корпоративні права на Дочірнє підприємство "Обрій" та частка у розмірі 100 % у статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій".
98. Однак, з урахуванням заяви про зміну предмету позову позивач просить суд перевести на ОСОБА_1 права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".
99. При цьому, позивач ототожнює поняття частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" з часткою у статутному капіталі Дочірнього підприємства "Обрій".
100. Водночас, суд звертає увагу, що за означеним Договором купівлі-продажу від 08.05.2019, укладеним між Городенківським ТОВ "Шляхбудіндустрія" та ТОВ "Агро-Вест-Трейдер" корпоративні права та частки у статутному капіталі Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" взагалі не відчужувалися, та правовий статус позивача як засновника (учасника) товариства не змінився.
101. Так, згідно з даними Єдиного державного реєстру станом на 13.05.2019 засновниками (учасниками) Городенківського ТОВ "Шляхбудіндустрія" є: ОСОБА_3 - розмір внеску до статутного капіталу - 12 736 грн, ОСОБА_2 - розмір внеску до статутного капіталу - 12 736 грн, ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного капіталу - 12 736 грн.
102. Відповідно до частини 1 та абзацу 1 частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
103. Згідно зі статтею 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
104. Аналіз наведених норм права свідчить про те, що за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов'язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають. Правовий висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду від 19.11.2020 у справі № 904/3282/16, постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.
105. При цьому суд звертає увагу на правову позицію викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, згідно з якою корпоративні права учасника товариства як правомочності на участь в управлінні господарським товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах товариства, правомочності на отримання певної частки у прибутку від діяльності товариства (дивідендів), а також частини активів від діяльності товариства у випадку його ліквідації, які визначені статтею 167 ГК України, не є тотожними повноваженням органів управління товариством, зокрема зборів учасників товариства, які при прийнятті рішень щодо розпорядження майном товариства відповідно до положень статуту мають керуватися інтересами власне товариства. Відтак майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства. Таке неспівпадіння не означає безумовного порушення корпоративних прав учасника товариства та наявності підстав для визнання недійсними правочинів, укладених органом управління товариством із третіми особами. Згода загальних зборів учасників товариства на укладення певного договору є згодою його найвищого органу управління, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства на надання зазначеної згоди не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, які діяти від імені товариства не мають права. Відтак укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо волевиявлення учасника на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і навіть у випадку визнання його недійсним за рішенням суду - це не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України. Такого правового висновку Велика Палата Верховного Суду дійшла в постанові від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (пункти 79-81).
106. Тому, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 та від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16). Відтак, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (чи приведуть вони до реального захисту прав третьої особи, яка оспорює правочин, стороною якого вона не була).
107. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (рішення у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95 від 20.05.1998; рішення у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30, від 18.10.2005; рішення у справі "Фельдман та банк "Слов'янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30, від 21.12.2017).
108. З викладеного вбачається, що за укладеним господарським товариством договором, права та обов'язки набуває саме товариство як сторона договору. При цьому сукупність прав та обов'язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору жодним чином не змінюється.
109. Отже, укладення договору юридичною особою може призвести до порушення прав та інтересів лише самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16). В ухвалах від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18 та від 13.01.2020 у справі № 910/10734/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що не вбачає підстав для відступу від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в зазначених постановах.
110. Також Велика Палата Верховного Суду у справі № 904/10956/16 зазначила, що, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.
111. Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
112. Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
113. Відтак, аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.
114. При цьому звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з'ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
115. Отже, відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові (до такого правового висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у п. 7.17. постанови від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, у п. 8.9 постанови від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17).
116. Встановивши, що позивачем відповідно до вимог статті 74 Господарського процесуального кодексу України не доведено порушення його корпоративних прав спірним правочином, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.
117. У справі "Салов проти України" від 06.09.2005 Європейський Суд з прав людини наголосив на тому, що згідно ст. 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі "Hirvisaari v. Finland"). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов'язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі "Ruiz Torija v. Spain").
118. У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.
119. Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Висновок суду.
120. З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.
Скасування заходів забезпечення позову.
121. Разом із тим, за приписами частин 9, 10 статті 145 Господарського процесуального кодексу України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
122. Відтак, суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, встановлені ухвалою суду від 13.05.2019 у даній справі, у зв'язку з відмовою в задоволенні позову.
Повернення грошових коштів з депозитного рахунку суду.
123. Згідно з пунктом 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п'ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.
124. Запроваджений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Отже судовому захисту підлягає як право учасника, переважене право якого було порушене, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення позову про переведення прав та обов'язків покупця. Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини пункту 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" викладені у пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20.
125. Судом з'ясовано, що позивачем виконано вимоги передбачені підпунктом 2 пункту 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо внесення на депозитний рахунок суду грошової суми, яку за договором повинен сплатити покупець.
126. Враховуючи те, що судом відмовлено у задоволенні позову, внесені ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 94 500, 00 гривень, сплачені згідно квитанції № 0.0.2206472969.1 від 22.07.2021 (том 3, а. с. 97), підлягають поверненню з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області на його користь.
Судові витрати.
127. Згідно з частиною 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
128. Судом встановлено, при зверненні до суду позивачем сплачено судовий збір за одну вимогу немайнового характеру в сумі 1 921, 00 гривень (квитанція банку від 10.05.2019 № 0.0.1348138445.1), за одну вимогу майнового характеру в сумі 1 921, 00 гривень (квитанція банку від 11.05.2019 № 0.0.1348904927.1), а також судовий збір за подання заяви про забезпечення позову до пред'явлення позовної заяви в сумі 960, 00 гривень (квитанція банку від 10.05.2019 № 0.0.1348128842.1).
129. При цьому, суд зазначає, що спір про переведення прав та обов'язків покупця за договором є майновим спором.
130. Відповідно до підпункту 1 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" (в редакції чинній на момент звернення позивачем з даним позовом до суду), за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1, 5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
131. Згідно з статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2019 рік", з 1 січня 2019 року прожитковий мінімум для працездатних осіб становить 1 921, 00 гривень.
132. Судом враховано, що розмір судового збору від заявленої ціни позову (з урахування заяви про зміну предмету позову вх. № 15172/21 від 09.09.2021) на суму 94 500, 00 гривень складає 1 921, 00 гривень.
133. Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи відмову в задоволенні позову, сплачений судовий збір в розмірі 1 921, 00 гривень, а також судовий збір за подання заяви про забезпечення позову до пред'явлення позовної заяви в сумі 960, 00 гривень покладається на позивача.
134. Відтак, як встановлено з матеріалів справи, позивачем зайво сплачений судовий збір в розмірі 1 921, 00 гривень (за вимогу немайнового характеру).
135. При цьому суд звертає увагу, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.
Керуючись статтями 73, 86, 123, 129, 145, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У позові ОСОБА_1 до відповідача Городенківське Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", співвідповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Дочірнє підприємство "Обрій" про переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" - відмовити.
2. Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви в сумі 1 921, 00 гривень та за подання заяви про забезпечення позову в сумі 960, 50 гривень залишити за позивачем.
3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 13.05.2019 у справі № 909/466/19, шляхом заборони:
Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (вул. Івана Франка, 30, с. Чернятин, Городенківський район, Івано-Франківська область, 78126, код ЄДРПОУ 42909536) вчиняти будь-які дії щодо Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458), що призведуть до внесення реєстраційного запису в ЄДРПОУ щодо цього підприємства.
Державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (код ЄДРПОУ 30923458).
Стягувач: Засновник (учасник) Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
Боржник: Городенківське Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (вул. Л. Українки, 9, с. Стрільче, Городенківський район, Івано-Франківська область, 78141, код ЄДРПОУ 05414870).
4. Повернути ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області грошові кошти в сумі 94 500, 00 гривень (дев'яносто чотири тисячі п'ятсот гривень), сплачені згідно квитанції № 0.0.2206472969.1 (код квитанції: 9239-4402-2388-4989) від 22.07.2021, з призначенням платежу "909/466/19, за позовом ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 ; внесення коштів в розмірі сплач. ТОВ Агро-Вест-Трейдер на виконання договору від 08.05.2019".
5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
6. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
7. Повний текст рішення складено - 17.12.2021.
Суддя В. В. Михайлишин