Ухвала від 08.12.2021 по справі 917/1759/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

08.12.2021 Справа № 917/1759/19

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Паламарчук В.В., суддя Ціленко В.А. суддя Білоусов С.М. (склад суду змінено згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2021р.), за участі секретаря судового засідання Рожко О.П., розглянула матеріали

за заявою Приватного підприємства "Консалтингова фірма "Прометей" 01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10 в особі філії "Менський сир", 15600, Чернігівська область, м. Мена, вул. Леніна, 122

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир", 64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, ідентифікаційний код 33460268

про визнання банкрутом

Учасники справи: згідно протоколу

Встановила: Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.06.2020р. (колегія суддів: Паламарчук В.В. - головуючий, Ціленко В.А., Ореховська О.О.), серед іншого, відкрито провадження у справі №917/1759/19 про банкрутство ТОВ "Гадячсир". Визнано кредиторські вимоги ПП "КФ "Прометей" в особі філії "Менський сир" у розмірі: 4 368 207,33 грн. - основного боргу; 737 472,18 грн. - інфляційних, 154 465,04 грн. - 3% річних, 85 835,28 грн. - відшкодування витрат, понесених на оплату позову судовим збором. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Гадячсир". Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича. Вирішено інші процедурні питання. Попереднє засідання суду призначено на 04.08.2020р.

03.06.2020 на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет Господарським судом Полтавської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47, ідентифікаційний код 33460268), № 64880.

30.09.2021р. розпорядник майна надав реєстр вимог кредиторів для долучення до матеріалів справи.

За ухвалою суду від 15.11.2021 розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер", Товариства з обмеженою відповідальністю ВКК "Гадячсир", Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", Акціонерного товариства "Укрсиббанк" відкладено на 08.12.2021р.

Після судового засідання 15.11.2021 до суду надійшли заперечення АТ "Креді агріколь Банк" на заяву ТОВ "Гадячсир" про результати розгляду кредиторських вимог АТ "Креді агріколь Банк" (вхід. №12585 від 15.11.2021).

07.12.2021 АТ "Укрсиббанк" надав заперечення на уточнення до повідомлення про результати розгляду грошових вимог АТ "Укрсиббанк" (вхід. №13600 від 07.12.2021р.).

В судовому засіданні 08.12.2021 представник розпорядника майна Боярчукова С.Г. озвучила інформацію, яка викладена в повідомленні про результати розгляду грошових вимог ТОВ «Фін-Майстер», ТОВ «ВКК «Гадячсир», ТОВ «Техмолпром», АТ "Креді агріколь Банк", АТ "Укрсиббанк".

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

- 06.07.2020 р. до господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" (37300, вул. Полтавська, буд. 27, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 37097823) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) на загальну суму боргу 13 264 511,24 грн. та 4204,00 грн. - судових витрат (Т, 24, 25).

На адресу суду дана заява була направлена 02.07.2020р., що підтверджується описом вкладення у цінний лист.

З заяви слідує, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фін-майстер» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» складають 13 264 511,24 грн. - основної заборгованості, що утворилась у зв'язку з наступним.

Перший епізод:

01 червня 2011 року між ТОВ «Фін-Майстер» (Орендодавець) та ТОВ «Гадячсир» (Орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна №5 (надалі Договір оренди), відповідно до умов якого, ТОВ «Фін-Майстер» передало ТОВ «Гадячсир» нерухоме майно у користування за плату, на строк та на умовах, передбачених договором.

Відповідно до п. 1.4. Договору оренди нерухоме майно передається Орендарю строком на 2 (два) роки з 01 червня 2011 року до 01 червня 2013 року. Передання нерухомого майна оформляється актом приймання-передачі, який підписується Сторонами. В подальшому Договір оренди було пролонговано згідно підписаних між сторонами додатковими угодами, а саме: Додаткова угода №1 від 31.05.2013 року до договору оренди нерухомого майна №5 від 01.06.2011 року (термін дії до 01.05.2014 року), Додаткова угода №2 від 30.04.2014 року до договору оренди нерухомого майна №5 від 01.06.2011 року (термін дії до 31.12.2016 року), Додаткова угода від 30.12.2016 року до договору оренди нерухомого майна №5 від 01.06.2011 року (термін дії до 31.12.2018 року).

Пунктом 4.1. Договору оренди передбачено, що договір набирає чинності з дня його підписання Сторонами та діє протягом строку оренди, зазначеного в пункті 1.4. цього договору. Якщо у відповідну дату зобов'язання будь-якої з Сторін залишаються невиконаними, відповідні положення цього договору продовжують діяти до моменту повного виконання Сторонами їх зобов'язань.

Згідно п. 2.2. Договору оренди, Орендар сплачує орендну плату шляхом перерахування відповідної суми коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця щомісячно до 5 (п'ятого) числа місяця наступного за звітним.

Додатковою угодою від 30.12.2016 року до Договору оренди нерухомого майна №5 від 01 червня 2011 року було погоджено, що заборгованість по орендній платі, яка існує станом на дату підписання даної Додаткової угоди, підлягає сплаті до 31.12.2017 року.

Заявник зазначає, що ТОВ «Гадячсир» не виконало взятих на себе за вищевказаним Договором оренди зобов'язань та не сплатило ТОВ «Фін-Майстер» орендну плату користування нерухомим майном-нежитловими будівлями в строк до 31.12.2017 року, відтак розмір заборгованості Боржника за договором оренди нерухомого майна №5 від 01.06.2011 року на користь ТОВ «Фін-Майстер» на сьогоднішній день складає 315 900,00 грн. (триста п'ятнадцять тисяч дев'ятсот гривень).

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 315 900,00 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Згідно з заявою про результати розгляду вимог кредитора, боржник вказану заборгованість визнає (Т. 25, а.с. - 104-106).

Розпорядник майна вважає заявлені вимоги необґрунтованими та не підтвердженими належними доказами (повідомлення про результати розгляду грошових вимог вхід. №9929 від 14.09.2020, Т. 25, а.с. - 111-113)

Так, розпорядник майна зазначає, що в п. 2.1 Договору оренди нерухомого майна 5/4469/1 від 01.06.2011, укладеного між ТОВ «Фін-Майстер» (Орендодавець) та ТОВ «Гадячсир» (орендар) зазначено, що розмір орендної плати за місяць зазначається в рахунку-фактурі та є підставою для її сплати.

Розпорядник майна вказує, що заявник не надав рахунку-фактури із зазначенням розміру орендної плати за місяць. На думку розпорядника майна, надані копії актів здачі приймання-робіт (надання послуг) жодним чином не підтверджують наявність заборгованості ТОВ «Гадячсир» за Договором оренди нерухомого майна 5/4469/1 від 01.06.2011 на суму 315 900,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. ст.762 ЦК України).

На підтвердження факту заборгованості кредитор надає акти здачі приймання робіт (надання послуг) Фм - 00000040 від 30.04.2015 р. на суму 10965, 00 грн; Фм - 00000111 від 30.11.2015 на суму 43285,00 грн; Фм - 00000121 від 31.12.2015 на суму 66120,00 грн; Фм - 00000021 від 29.02.2016 на суму 39905,00 грн; Фм - 00000032 від 31.03.2016 на суму 39905,00 грн; Фм - 00000044 від 30.04.2016 на суму 27830,00 грн; Фм - 00000054 від 31.05.2016 на суму 27830,00 грн; Фм - 00000065 від 30.06.2016 на суму 30030,00 грн; Фм - 00000076 від 31.07.2016 на суму 30030,00 грн. (Т. 24, а.с.28-36).

У вказаних Актах здачі приймання робіт (надання послуг) йде посилання на договір №5 від 01.06.2011, назву об'єктів оренди, які співпадають з об'єктами зазначеними п. 1.2 Договору оренди нерухомого майна 5/4469/1 від 01.06.2011 та Акту прийому-передачі нерухомого майна, ціну оренди. Вказані Акти підписані представниками ТОВ «Фін-майстер» та ТОВ «Гадячсир» та скріплений їх печатками.

Доказів оплати вказаних Актів суду не надано. Як зазначено вище, Боржник вказану заборгованість визнає. Враховуючи викладене, суд вважає, що заборгованість у сумі 315 900,00 грн. підтверджена вищезазначеними доказами та є обґрунтованою.

Другий епізод:

10 листопада 2016 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавамолпрод» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору з наступними змінами до даного Договору внесеними згідно Додаткової угоди від 30.12.2017 року до Договору б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 року

Згідно п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень) без ПДВ.

На виконання умов вищезазначеного Договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» було надано фінансову допомогу та перераховано на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень) без ПДВ, що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

- Платіжне доручення 2844 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2843 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2842 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2841 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2840 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2836 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2837 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2838 від 31.07.2017 р.;

- Платіжне доручення 2995 від 07.08.2017 р.;

- Платіжне доручення 3202 від 23.08.2017 р..

Відповідно до п. 2.4. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 10 листопада 2016 року до 01 жовтня 2019 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено: «Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в розмірі, зазначеному п. 1.3 цього Договору, на поточний рахунок Позикодавця.».

Відповідно до п. 3.4. Договору, датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 01 жовтня 2019 року.

Згідно п. 6.1. Договору цей Договір підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеним з моменту такого підписання та діє до 01 жовтня 2019 року.

Проте, за даними кредитора в термін встановлений п.3.4. Договору, Боржник не виконав своїх зобов'язань та не повернув ТОВ «Полтавамолпрод» отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень) без ПДВ.

02 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавамолпрод» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Імпульс» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги б/н, відповідно до умов якого, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор приймає всі права вимоги на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. (надалі Основний Договір), укладеним між Первісним Кредитором (який згідно з Основним Договором є - Позикодавцем) та Боржником (який згідно з Основним Договором є - Позичальником) в розмірі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Полтавамолпрод») за Основним Договором складає 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Згідно з п.п. 3.1., 3.3., 3.4. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається відступленим з моменту підписання цього Договору, з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним Договором, з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним Договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п.2.2 даного Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги, Боржник мав виконати грошове зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. в сумі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень) на користь ТОВ «Агро-Імпульс» проте свого обов'язку не виконав.

В послідуючому, 09 січня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Імпульс» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги б/н, відповідно до умов якого, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор приймає всі права вимоги на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. (надалі Основний Договір), які перейшли до Первісного кредитора внаслідок укладення Договору відступлення права вимоги від 02.10.2019р. між ТОВ «Полтавамолпрод», ТОВ «Агро-Імпульс» та ТОВ «Гадясир» в розмірі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Агро-імпульс») за Основним Договором складає 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Згідно з п.п. 3.1., 3.3., 3.4. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається відступленим з моменту підписання цього Договору, з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним Договором, з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним Договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п.2.2 даного Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Кредитор зазначає, що після укладення Договору про відступлення права вимоги від 09.01.2020р., Боржник мав виконати грошове зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. в сумі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень) на користь ТОВ «Фін-Майстер».

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ «Гадячсир» так і не перерахувало ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. в сумі 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Таким чином, за даними кредитора, заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р становить 1 046 000,00 грн. (один мільйон сорок шість тисяч гривень).

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 1 046 000,00 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Третій епізод:

30 грудня 2012 року між ТОВ «Гадячсир» (Продавець) та ТОВ «Агропродекспорт» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу за ДП 01/2013 (надалі Договір купівлі-продажу).

Відповідно до 1.1. вказаного Договору, Продавець зобов'язується у встановлений договором строк передати Товар у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та сплатити його вартість на умовах цього Договору. Товар передається Покупцеві окремо узгодженими партіями.

Згідно п. 1.2. Договору купівлі-продажу найменування, ціна, кількість, вартість Товару, що постачається за цим Договором вказуються у видаткових накладних або додатках, які є невід'ємними частинами Договору.

Пунктом 2.4. Договору купівлі-продажу передбачено, що датою поставки Товару є дата, що зазначається у видатковій накладній при отриманні Товару Покупцем. Право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця, з моменту фактичного отримання Товару в місці поставки Покупцем та підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних.

Порядок оплати передбачено пунктами 4.1. та 4.2. Договору купівлі-продажу, оплата за Товар може здійснюватися як на умовах передплати, так і з відстрочкою платежу. Якщо Сторонами не буде погоджено інше, Покупець оплачує вартість партій Товару впродовж 30 (тридцять) календарних днів наступних за календарним місяцем, в якому відбулася поставка такого Товару.

Так, на виконання умов вищевказаного Договору купівлі-продажу, 24.12.2015 р. ТОВ «Гадячсир» передало у власність ТОВ «Агропродекспорт» продукт бутербродний «Купецький» брусковий в загальній кількості 7 738,31 кг на загальну суму 336 229,54 грн.

Проте, ТОВ «Агропродекспорт» не виконало своїх зобов'язань по Договору купівлі-продажу ДП 01/2013 від 30.12.2012 р. та не сплатило грошові кошти за отриманий Товар, в результаті чого у ТОВ «Агропродекспорт» утворилась кредиторська заборгованість на користь ТОВ «Гадячсир» в розмірі 336 229,54 грн.

Разом з тим, 24 листопада 2015 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропродекспорт» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір ФП-103/2015 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 2 470 200,00 грн. (два мільйони чотириста сімдесят тисяч двісті гривень) без ПДВ.

На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ «Агропродекспорт» було надано фінансову допомогу та перераховано на поточний рахунок ТОВ «Гадячсир» грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 2 470 200,00 грн. (два мільйони чотириста сімдесят тисяч двісті гривень) без ПДВ, що підтверджується платіжними дорученнями, а саме:

· Платіжне доручення 5178 від 24.11.2015р.;

· Платіжне доручення 5180 від 24.11.2015р.

Відповідно до п. 2.4. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 24 листопада 2015 року до 31 грудня 2016 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено: «Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в розмірі, зазначеному п. 1.3 цього Договору, на поточний рахунок Позикодавця.».

Відповідно до п. 3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2016 року.

Додатковою угодою від 01.12.2016 Договору ФП-103/2015 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 24.11.2015 року внесено зміни, а саме:

«Сторони домовилися внести зміни до п. 2.4. Розділу 2 «Умови надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги» Договору ФП-103/2015 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від « 24» листопада 2015 р., виклавши його в наступній редакції:

« 2.4. Термін надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги складає з 24 листопада 2015 року до 31 грудня 2016 року.»

2. Сторони домовилися внести зміни до п. 3.4. Розділу 3 «Порядок повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги» Договору ФП-103/2015 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від « 24» листопада 2015 р., виклавши його в наступній редакції:

« 3.4. Остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є:

- в розмірі 336 229,54 грн. (триста тридцять шість тисяч двісті двадцять дев'ять) гривень 54 коп. є 31 грудня 2016 року;

- в розмірі 2 133 970 (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят) гривень 46 коп. є 31 грудня 2018 року.»

3. Сторони домовилися внести зміни до п. 6.1. Розділу 6 «Строк дії договору» Договору ФП-103/2015 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від « 24» листопада 2015 р., виклавши його в наступній редакції:

« 6.1. Цей Договір підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеним з моменту такого підписання та діє до 31 грудня 2018 року.».

Тобто, даною додатковою угодою було змінено строки повернення допомоги, строк дії договору фін допомоги та суму боргу розділено на два платежі.

16 січня 2017 року між ТОВ «Гадячсир» та ТОВ «Агропродекспорт» було підписано угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно умов якої (п.4) грошові зобов'язання ТОВ «Агропродекспорт» перед ТОВ «Гадячсир», що виникли за Договором купівлі-продажу ДП 01/2013 від 30.12.2012 припиняються заліком на суму 336 229, 54 грн. (триста тридцять шість тисяч двісті двадцять дев'ять гривень 54 коп.).

Грошові зобов'язання ТОВ «Гадячсир» перед ТОВ «Агропродекспорт», що виникли за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року, припиняються заліком на суму 336 229,54 грн. (триста тридцять шість тисяч двісті двадцять дев'ять гривень 54 коп.) та продовжують діяти 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.).

Тобто, неповернутою Товариству з обмеженою відповідальністю «Агропродекспорт» в строк встановлений Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року - ТОВ «Гадячсир» залишилася сума фінансової допомоги у розмірі 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.). Строк виконання за даним грошовим зобов'язанням настав 31.12.2018 року.

В послідуючому, 02 серпня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропродекспорт» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги б/н, відповідно до умов якого, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор приймає всі права вимоги на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року (надалі Основний Договір), укладеним, Первісним кредитором та Боржником в розмірі 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Агропродекспорт») за Основним Договором складає 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.).

Згідно з п.п. 3.1., 3.3., 3.4. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається відступленим з моменту підписання цього Договору, з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним Договором, з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним Договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п.2.2 даного Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, за даними кредитора, після укладення Договору про відступлення права вимоги від 02.08.2019р., Боржник мав виконати грошове зобов'язання за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року в сумі 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.) на користь ТОВ «Фін-Майстер».

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ «Гадячсир» так і не перерахувало ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року в сумі 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.).

За даними кредитора, заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ФП-103/2013 від 24.11.2015 року становить 2 133 970, 46 грн. (два мільйони сто тридцять три тисячі дев'ятсот сімдесят гривень 46 коп.).

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 2 133 970, 46 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Четвертий епізод:

01 грудня 2019 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячмолокопродукт» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) (копія додається) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.2. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 800 000,00 грн. (вісімсот тисяч гривень) без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2. Договору Позикодавець надає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позичальнику окремими платежами або у повному розмірі у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в розмірі зазначеному п. 1.2 цього Договору на поточний рахунок позичальника або шляхом оплати товарів, робіт і послуг третім особам за вказівкою Позичальника.

Пунктом 2.4. Договору передбачено, що моментом надання фінансової допомоги є момент зарахування суми безготівкової поворотної фінансової допомоги, зазначеної у п. 1.2. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника та /або оплати товарів, робіт і послуг третім особам за вказівкою Позичальника.

Кредитор зазначає, що на виконання умов вищезазначеного Договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» за період з 01.12.2019 року по 31.05.2020 року було надано фінансову допомогу шляхом оплати за вказівкою ТОВ «Гадячсир» рахунків за товари, роботи та послуги, надані ТОВ «Гадячсир» третіми особами на загальну суму 758 849,35 грн. (сімсот п'ятдесят вісім тисяч вісімсот сорок дев'ять гривень 35 коп.), що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

Платіжне доручення 102 від 22.01.2020

Платіжне доручення 121 від 24.01.2020

Платіжне доручення 157 від 30.01.2020

Платіжне доручення 159 від 30.01.2020

Платіжне доручення 174 від 04.02.2020

Платіжне доручення 183 від 05.02.2020

Платіжне доручення 204 від 10.02.2020

Платіжне доручення 309 від 21.02.2020

Платіжне доручення 327 від 27.02.2020

Платіжне доручення 343 від 28.02.2020

Платіжне доручення 360 від 03.03.2020

Платіжне доручення 382 від 05.03.2020

Платіжне доручення 403 від 10.03.2020

Платіжне доручення 395 від 10.03.2020

Платіжне доручення 426 від 13.03.2020

Платіжне доручення 451 від 16.03.2020

Платіжне доручення 447 від 16.03.2020

Платіжне доручення 449 від 16.03.2020

Платіжне доручення 488 від 19.03.2020

Платіжне доручення 511 від 20.03.2020

Платіжне доручення 529 від 24.03.2020

Платіжне доручення 548 від 26.03.2020

Платіжне доручення 563 від 27.03.2020

Платіжне доручення 589 від 31.03.2020

Платіжне доручення 83 від 20.01.2020

Платіжне доручення 133 від 29.01.2020

Платіжне доручення 241 від 14.02.2020

Платіжне доручення 399 від 10.03.2020

Платіжне доручення 433 від 13.03.2020

Платіжне доручення 58 від 15.01.2020

Платіжне доручення 66 від 16.01.2020

Платіжне доручення 76 від 17.01.2020

Платіжне доручення 91 від 20.01.2020

Платіжне доручення 92 від 21.01.2020

Платіжне доручення 98 від 22.01.2020

Платіжне доручення 107 від 23.01.2020

Платіжне доручення від 24.01.2020

Платіжне доручення 125 від 28.01.2020

Платіжне доручення 127 від 28.01.2020

Платіжне доручення 129 від 29.01.2020

Платіжне доручення 144 від 30.01.2020

Платіжне доручення 161 від 31.01.2020

Платіжне доручення 166 від 03.02.2020

Платіжне доручення 177 від 04.02.2020

Платіжне доручення 179 від 05.02.2020

Платіжне доручення 188 від 06.02.2020

Платіжне доручення 194 від 07.02.2020

Платіжне доручення 198 від 10.02.2020

Платіжне доручення 207 від 11.02.2020

Платіжне доручення 215 від 12.02.2020

Платіжне доручення 232 від 13.02.2020

Платіжне доручення 237 від 14.02.2020

Платіжне доручення 254 від 17.02.2020

Платіжне доручення 270 від 18.02.2020

Платіжне доручення 277 від 19.02.2020

Платіжне доручення 294 від 20.02.2020

Платіжне доручення 297 від 21.02.2020

Платіжне доручення 318 від 25.02.2020

Платіжне доручення 319 від 26.02.2020

Платіжне доручення 324 від 27.02.2020

Платіжне доручення 344 від 28.02.2020

Платіжне доручення 351 від 02.03.2020

Платіжне доручення 357 від 03.03.2020

Платіжне доручення 366 від 04.03.2020

Платіжне доручення 372 від 05.03.2020

Платіжне доручення 391 від 06.03.2020

Платіжне доручення 405 від 10.03.2020

Платіжне доручення 413 від 11.03.2020

Платіжне доручення 423 від 13.03.2020

Платіжне доручення 439 від 13.03.2020

Платіжне доручення 459 від 16.03.2020

Платіжне доручення 469 від 17.03.2020

Платіжне доручення 481 від 19.03.2020

Платіжне доручення 498 від 19.03.2020

Платіжне доручення 509 від 20.03.2020

Платіжне доручення 513 від 23.03.2020

Платіжне доручення 526 від 24.03.2020

Платіжне доручення 532 від 26.03.2020

Платіжне доручення 535 від 26.03.2020

Платіжне доручення 558 від 27.03.2020

Платіжне доручення 573 від 30.03.2020

Платіжне доручення 585 від 31.03.2020

Відповідно до п. 2.5. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 01 грудня 2019 року до 20 травня 2020 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в сумі фактично наданої Позикодавцем фінансової допомоги..

Відповідно до п. 3.4. Договору, датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 20 травня 2020 року.

Згідно п. 6.1. Договору цей Договір підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеним з моменту такого підписання та діє до 20 травня 2020 року.

01.04.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячмолокопродукт» (надалі - Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (надалі - Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (надалі - Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги (надалі - Договір), відповідно до умов якого, Первісний кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв право вимоги на умовах, які існують на момент укладення Договору про відступлення права вимоги, за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.12.2019 р. (надалі - Основний договір), укладений між ТОВ «Гадячмолокопродукт» та ТОВ «Гадячсир».

Відповідно до умов (п. 2.2.) Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Гадячмолокопродукт») за Основним договором складає 758 849,35 грн. (сімсот п'ятдесят вісім тисяч вісімсот сорок дев'ять гривень 35 коп.).

Відповідно до п. 2.3. Договору, відступлення права вимоги розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, включаючи зокрема, але не винятково право вимоги на суму основних зобов'язань на момент підписання цього Договору.

Згідно з п. 3.1. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається переданим з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 3.3. Договору передбачено, що з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 3.4. Договору про відступлення права вимоги з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги, ТОВ «Фін-майстер» набуло права вимагати замість ТОВ «Гадячмолокопродукт» від ТОВ «Гадячсир» виконання грошового зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.12.2019 р., про що останній був обізнаний, враховуючи підписання з його боку Договору про відступлення права вимоги.

Проте, за даними кредитора, Боржник не виконав свого зобов'язання і не сплатив ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти в сумі 758 849,35 грн. (сімсот п'ятдесят вісім тисяч вісімсот сорок дев'ять гривень 35 коп.).

З огляду на це, кредитор зазначає, що заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.12.2019 р. становить 758 849,35 грн.

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 758 849,35 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

П'ятий епізод:

01 жовтня 2019 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ір-Агромир» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.2. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 150 000,00 грн. (сто п'ятдесят тисяч гривень) без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2. Договору Позикодавець надає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позичальнику окремими платежами або у повному розмірі у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в розмірі зазначеному п. 1.2 цього Договору на поточний рахунок позичальника або шляхом оплати товарів, робіт і послуг третім особам за вказівкою Позичальника.

Пунктом 2.4. Договору передбачено, що моментом надання фінансової допомоги є момент зарахування суми безготівкової поворотної фінансової допомоги, зазначеної у п. 1.2. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника та /або оплати товарів, робіт і послуг третім особам за вказівкою Позичальника.

На виконання умов вищезазначеного Договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» за період з 01.10.2019 року по 31.03.2020 року було надано фінансову допомогу шляхом оплати за вказівкою ТОВ «Гадячсир» рахунків за товари, роботи та послуги, надані ТОВ «Гадячсир» третіми особами на загальну суму 149 814,48 грн. (сто сорок дев'ять тисяч вісімсот чотирнадцять гривень 48 коп.), що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

Платіжне доручення 4176 03.10.2019

Платіжне доручення 4183 04.10.2019

Платіжне доручення 4227 11.10.2019

Платіжне доручення 4226 11.10.2019

Платіжне доручення 4251 17.10.2019

Платіжне доручення 4256 18.10.2019

Платіжне доручення 4277 22.10.2019

Платіжне доручення 4279 22.10.2019

Платіжне доручення 4361 29.10.2019

Платіжне доручення 4372 29.10.2019

Платіжне доручення 4395 01.11.2019

Платіжне доручення 4397 01.11.2019

Платіжне доручення 4427 06.11.2019

Платіжне доручення 4425 06.11.2019

Платіжне доручення 4462 08.11.2019

Платіжне доручення 4517 15.11.2019

Платіжне доручення 4534 18.11.2019

Платіжне доручення 4536 18.11.2019

Платіжне доручення 4598 22.11.2019

Платіжне доручення 4626 25.11.2019

Платіжне доручення 4720 02.12.2019

Платіжне доручення 4724 02.12.2019

Платіжне доручення 4781 05.12.2019

Платіжне доручення 4785 05.12.2019

Платіжне доручення 4783 05.12.2019

Платіжне доручення 4845 09.12.2019

Платіжне доручення 4852 10.12.2019

Платіжне доручення 5000 13.12.2019

Платіжне доручення 5064 16.12.2019

Платіжне доручення 5059 16.12.2019

Платіжне доручення 5124 17.12.2019

Платіжне доручення 5126 17.12.2019

Платіжне доручення 5401 20.12.2019

Платіжне доручення 5403 20.12.2019

Платіжне доручення 5405 20.12.2019

Платіжне доручення 5511 23.12.2019

Платіжне доручення 5538 24.12.2019

Платіжне доручення 5653 03.01.2020

Платіжне доручення 5663 09.01.2020

Платіжне доручення 5465 13.01.2020

Платіжне доручення 5531 24.01.2020

Платіжне доручення 5565 30.01.2020

Платіжне доручення 5641 11.02.2020

Платіжне доручення 5741 26.02.2020

Платіжне доручення 5770 28.02.2020

Платіжне доручення 5801 05.03.2020

Платіжне доручення 5821 10.03.2020

Платіжне доручення 5825 10.03.2020

Платіжне доручення 5823 10.03.2020

Платіжне доручення 5847 16.03.2020

Платіжне доручення 5869 17.03.2020

Платіжне доручення 5889 19.03.2020

Платіжне доручення 5969 31.03.2020

Платіжне доручення 5960 31.03.2020

Відповідно до п. 2.5. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 01 жовтня 2019 року до 20 травня 2020 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в сумі фактично наданої Позикодавцем фінансової допомоги.

Відповідно до п. 3.4. Договору, датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 20 травня 2020 року.

Згідно п. 6.1. Договору цей Договір підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеним з моменту такого підписання та діє до 20 травня 2020 року.

05.04.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ір-Агромир» (надалі - Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (надалі - Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (надалі - Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги (надалі - Договір), відповідно до умов якого, Первісний кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв право вимоги на умовах, які існують на момент укладення Договору про відступлення права вимоги, за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.10.2019 р. (надалі - Основний договір), укладений між ТОВ «ІР-Агромир» та ТОВ «Гадячсир».

Відповідно до умов (п. 2.2.) Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Ір-Агромир») за Основним договором складає 149 814,48 грн. (сто сорок дев'ять тисяч вісімсот чотирнадцять гривень 48 коп.).

Відповідно до п. 2.3. Договору, відступлення права вимоги розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, включаючи зокрема, але не винятково право вимоги на суму основних зобов'язань на момент підписання цього Договору.

Згідно з п. 3.1. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається переданим з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 3.3. Договору передбачено, що з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 3.4. Договору про відступлення права вимоги з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги, ТОВ «Фін-майстер» набуло права вимагати замість ТОВ «Ір-Агромир»» від ТОВ «Гадячсир» виконання грошового зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.10.2019 р., про що останній був обізнаний, враховуючи підписання з його боку Договору про відступлення права вимоги.

Проте, за даними кредитора, Боржник не виконав свого зобов'язання і не сплатив ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти в сумі 149 814,48 грн. (сто сорок дев'ять тисяч вісімсот чотирнадцять гривень 48 коп.).

З огляду на це, кредитор зазначає, що заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.10.2019 р. становить 149 814,48 грн.

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 149 814,48 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Шостий епізод:

29 грудня 2014 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) (копія додається) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 150 000 000,00 грн. (сто п'ятдесят мільйонів гривень) без ПДВ.

На виконання умов вищезазначеного Договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» було надано фінансову допомогу та перераховано на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.) без ПДВ, що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

- Платіжне доручення 202 від 30.09.2016 р.;

- Платіжне доручення 201 від 30.09.2016 р.;

- Платіжне доручення 197 від 29.09.2016 р.;

- Платіжне доручення 184 від 13.09.2016 р.;

- Платіжне доручення 173 від 30.08.2016 р.;

- Платіжне доручення 69 від 03.06.2016 р.;

- Платіжне доручення 68 від 03.06.2016 р.;

- Платіжне доручення 57 від 10.05.2016 р.;

- Платіжне доручення 56 від 22.04.2016 р.;

- Платіжне доручення 55 від 15.04.2016 р.;

- Платіжне доручення 54 від 01.04.2016 р.;

- Платіжне доручення 15 від 28.03.2016 р..

Відповідно до п. 2.4. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 29 грудня 2014 року до 31 грудня 2019 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено: «Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в розмірі, зазначеному п. 1.3 цього Договору, на поточний рахунок Позикодавця.».

Відповідно до п. 3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2019 року.

Проте, в термін встановлений п.3.4. Договору, ані станом на момент подання цієї заяви, Боржник не виконав своїх зобов'язань та не повернув ТОВ «Техмолпром» отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

02 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «К-Інвест» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги б/н, відповідно до умов якого, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор приймає всі права вимоги на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 29 грудня 2014 року (надалі Основний Договір), укладеним між Первісним Кредитором (який згідно з Основним Договором є - Позикодавцем) та Боржником (який згідно з Основним Договором є - Позичальником) в розмірі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Техмолпром») за Основним Договором складає 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

Згідно з п.п. 3.1., 3.3., Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається відступленим з моменту підписання цього Договору, з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним Договором, з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним Договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п.2.1 даного Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги, Боржник мав виконати грошове зобов'язання за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 29 грудня 2014 року в сумі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.). на користь ТОВ «К-Інвест» проте свого обов'язку не виконав.

В послідуючому, 09 січня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «К-Інвест» (Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги б/н, відповідно до умов якого, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор приймає всі права вимоги на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 29 грудня 2014 року (надалі Основний Договір), які перейшли до Первісного кредитора внаслідок укладення Договору відступлення права вимоги від 02.10.2019р. між ТОВ «Техмолпро», ТОВ «К-Інвест» та ТОВ «Гадясир» в розмірі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «К-Інвест») за Основним Договором складає 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

Згідно з п.п. 3.1., 3.3. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається відступленим з моменту підписання цього Договору, з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним Договором, з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним Договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п.2.1. даного Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги від 09.01.2020р., Боржник мав виконати грошове зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 29.12.2014 р. в сумі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.) на користь ТОВ «Фін-Майстер».

Проте, як стверджує кредитор, ТОВ «Гадячсир» так і не перерахувало ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 29.12.2014 р. в сумі 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

З огляду на це кредитор стверджує, що заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 29.12.2014 р становить 7 861 176,95 грн. (сім мільйонів вісімсот шістдесят одна тисяча сто сімдесят шість гривень 95 коп.).

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 7 861 176,95 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Сьомий епізод:

10 листопада 2016 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавамолпрод» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) (з наступними змінами згідно з додатковою угодою від 30.12.2017 року), відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень) без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2. Договору Позикодавець надає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позичальнику окремими платежами або у повному розмірі у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в розмірі зазначеному п. 1.3 цього Договору на поточний рахунок Позичальника.

Пунктом 2.3. Договору передбачено, що моментом надання фінансової допомоги є момент зарахування суми безготівкової поворотної фінансової допомоги, зазначеної у п. 1.3. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника.

На виконання умов вищезазначеного Договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» було надано фінансову допомогу та перераховано на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 998 800,00 грн. (дев'ятсот дев'яносто вісім тисяч вісімсот гривень) без ПДВ, що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

· Платіжне доручення 2847 від 31.07.2017 р.;

· Платіжне доручення 2992 від 07.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3169 від 22.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3205 від 23.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3207 від 23.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3203 від 23.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3206 від 23.08.2017 р.;

· Платіжне доручення 3564 від 20.09.2017 р.;

Відповідно до п. 2.4. Договору, Термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 10 листопада 2016 року до 01 жовтня 2019 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в зазначеної в п.1.3. цього Договору суми.

Відповідно до п. 3.4. Договору, датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 01 жовтня 2019 року.

Згідно п. 6.1. Договору цей Договір підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеним з моменту такого підписання та діє до 01 жовтня 2019 року.

02.09.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавамолпрод» (надалі - Первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фін-Майстер» (надалі - Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (надалі - Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги (надалі - Договір), відповідно до умов якого, Первісний кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв право вимоги на умовах, які існують на момент укладення Договору про відступлення права вимоги, за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. (надалі - Основний договір), укладений між ТОВ «Полтавамолпрод» та ТОВ «Гадячсир».

Відповідно до умов (п. 2.2.) Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника (ТОВ «Гадячсир») перед Первісним Кредитором (TOB «Полтавамолпрод») за Основним договором складає 998 800,00 грн. (дев'ятсот дев'яносто вісім тисяч вісімсот гривень).

Відповідно до п. 2.3. Договору, відступлення права вимоги розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, включаючи зокрема, але не винятково право вимоги на суму основних зобов'язань на момент підписання цього Договору.

Згідно з п. 3.1. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається переданим з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 3.3. Договору передбачено, що з моменту відступлення права вимоги Новий Кредитор заміщає Первісного Кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між Первісним Кредитором і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 3.4. Договору про відступлення права вимоги з моменту відступлення права вимоги Первісний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (Первісним Кредитором) і Боржником за Основним договором, в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору, підписання та скріплення печаткою цього Договору Боржником розцінюється Сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення Боржника по відступлення права вимоги за Основним Договором.

Відтак, після укладення Договору про відступлення права вимоги, ТОВ «Фін-майстер» набуло права вимагати замість ТОВ «Полтавамолпрод» від ТОВ «Гадячсир» виконання грошового зобов'язання за Договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р., про що останній був обізнаний, враховуючи підписання з його боку Договору про відступлення права вимоги.

Проте, за даними кредитора, Боржник не виконав свого зобов'язання і не сплатив ТОВ «Фін-Майстер» грошові кошти в сумі 998 800,00 грн. (дев'ятсот дев'яносто вісім тисяч вісімсот гривень).

З огляду на це, як стверджує кредитор, заборгованість Боржника перед ТОВ «Фін-Майстер» за договором б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 10.11.2016 р. становить 998 800,00 (дев'ятсот дев'яносто вісім тисяч вісімсот гривень) грн.

Вимоги ТОВ «Фін-Майстер» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 998 800,00 грн. не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Згідно заяви про результати розгляду вимог кредитора (вхід. №7601 від 16.07.2020, Т. 25, а.с. - 104-106) боржник зазначену кредиторську заборгованість визнає в повному обсязі.

Згідно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог (вхід. №9929 від 14.09.2020, Т. 25, а.с.-111-113) останній, зазначені кредиторські вимоги не визнає та зазначає, що ТОВ «Фін-Майстер» не надано копій платіжних доручень, які б підтверджували оплату права вимоги за Договором відступлення прав вимоги, та відповідно набуття прав вимоги до боржника.

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписами ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Вищеперелічені договори відступлення прав вимоги не визнані судом недійсними, доказів наявності будь-яких спорів щодо оскарження зазначених договорів учасниками справи не надано.

Крім того, згідно з п. 3.1. Договорів про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається переданим з моменту підписання цього Договору.

Враховуючи встановлену ст. 204 Цивільного кодексу України та не спростовану в межах цієї справи в порядку ст. 215 цього Кодексу презумпцію правомірності договорів відступлення права вимоги, суд вважає її належною у розумінні ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України та ст.ст. 173, 174 Господарського кодексу України підставою для виникнення та існування обумовлених такими договорами кореспондуючих прав і обов'язків сторін.

За загальним правилом діючого законодавства, згода боржника на відступлення права грошової вимоги не потрібна, оскільки діє презумція по якій в будь-якому випадку зобов'язання має бути виконано.

За змістом статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Матеріали справи не містять доказів належного виконання боржником взятих на себе зобов'язань ні новому, ні первісному кредитору.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає твердження розпорядника майна, що заборгованість ТОВ «Фін-Майстер» не підтверджена наданими документами, оскільки не надано копій платіжних доручень, які б підтверджували оплату права вимоги за Договорами відступлення прав вимоги, та відповідно набуття прав вимоги до боржника, необґрунтованими та відхиляє.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" (37300, вул. Полтавська, буд. 27, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 37097823) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) на загальну суму боргу 13 264 511,24 грн. та 4204,00 грн. - судових витрат.

- 06.07.2020 р. до господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (37300, вул. Будька, 47, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 42656470) (Т. 26-29) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) на загальну суму боргу 15 088 305,27 грн. та 4204,00 грн. - судових витрат (Т. 26-29).

На адресу суду дана заява була направлена 02.07.2020р., що підтверджується описом вкладення у цінний лист.

З заяви слідує, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» складають 15 088 305,27 грн. - основної заборгованості, що утворились у зв'язку з наступним.

Так, 01 вересня 2019 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна компанія «Гадячсир» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) (копія додається) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.2. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 15 088 305,27 грн. (П'ятнадцять мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста п'ять гривень 27 копійок) без ПДВ.

Відповідно до п. 2.1. Договору, Позикодавець надає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позичальнику окремими платежами або у повному розмірі у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в розмірі зазначеному п. 1.2 цього Договору на поточний рахунок Позичальника, готівковій формі шляхом внесення коштів в касу Позичальника або шляхом оплати товарів, робіт і послуг третім особам за вказівкою Позичальника.

На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ «Гадячсир» було надано фінансову допомогу та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 15 088 305,27 грн. (П'ятнадцять мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста п'ять гривень 27 копійок) без ПДВ, що підтверджується платіжними дорученнями за період:

- з 26.09.19. по 31.03.20.;

- з 27.09.19. по 30.03.20.;

- з 26.09.19. по 19.12.19.;

- з 11.10.19. по 17.02.20.;

- з 30.09.19. по 16.01.20.;

- з 26.09.19. по 19.03.20.;

- з 31.10.19. по 31.03.20.;

- з 01.11.19. по 29.11.19.;

- з 23.10.19. по 31.03.20.;

- з 29.10.19. по 01.11.19,

видатковими касовими ордерами за період з жовтня 2019 року по березень 2020 року, видатковою накладною від 01.12.19.

Відповідно до п. 2.5. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 01 вересня 2019 року до 20 травня 2020 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено: «Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування на поточний рахунок Позикодавця грошових коштів в сумі фактично наданої Позикодавцем фінансової допомоги.».

Відповідно до п. 3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 20 травня 2020 року.

Як зазначає кредитор, ані в термін встановлений п.3.4. Договору, ані станом на момент подання цієї заяви, Боржник не виконав своїх зобов'язань та не повернув ТОВ «ВКК «Гадячсир» отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 15 088 305,27 грн. (П'ятнадцять мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста п'ять гривень 27 копійок).

З огляду на це, за даними кредитора, заборгованість Боржника перед ТОВ «ВКК «Гадячсир» за вищевказаним договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги становить 15 088 305,27 грн. (П'ятнадцять мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста п'ять гривень 27 копійок), строк погашення якої настав 21 травня 2020 року.

Вимоги ТОВ «ВКК «Гадячсир» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 15 088 305,27 грн. (П'ятнадцять мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста п'ять гривень 27 копійок) не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Згідно заяви боржника про результати розгляду вимог кредиторів (вхід. №7599 від 16.07.2020) (Т.29. а.с. - 77-80) боржник кредиторські вимоги ТОВ «ВКК «Гадячсир» визнає в повному обсязі.

Згідно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог (вхід. №9932 від 14.09.2020) (Т. 29, а.с. - 84-85) розпорядник майна вважає, що кредиторські вимоги ТОВ «ВКК «Гадячсир» не є належним чином обґрунтовані, оскільки не підтверджуються наданими документами. Так, розпорядник майна зазначає, що ТОВ «ВКК «Гадячсир» не надано жодної письмової вказівки Позичальника на оплату товарів, робіт і послуг третім особам, з якої вбачалося які саме товари, роботи і послуги оплачуються ТОВ «ВКК «Гадячсир», в якому обсязі, на якій підставі та яким саме третім особам.

Також, розпорядник майна зазначає, що надані копії платіжних доручень не підтверджують оплату товарів, робіт і послуг третім особам ТОВ «ВКК «Гадячсир» від імені Боржника, оскільки платником зазначено ТОВ «ВКК «Гадячсир», а в призначенні платежів не зазначена оплата від імені боржника.

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Проаналізувавши умови Договору, можна дійти висновку, що зазначений Договір містить ознаки договору позики, особливості правового регулювання якого визначені статтями 1046-1053 ЦК України.

Згідно з ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно ст. 526. Цивільного кодексу України: «Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору…».

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України: « 1. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).»

В частині 1 ст. 612 Цивільного кодексу України зазначається: «Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом».

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Кредитор до заяви з грошовими вимогами до боржника надає Звіт про надану фінансову допомогу до Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 01.09.2019 від 30.11.2019, 29.02.2020, 31.05.2020, укладені на виконання умов п. 2.3 Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 01.09.2019 року відповідно до якого ТОВ «ВКК «Гадячсир» повідомляє, що за період з 01.09.2019 по 30.11.2019, з 01.12.2019 по 29.02.2020, з 01.03.2020 по 31.05.2020 ТОВ «ВКК «Гадячсир» надана фінансова допомога ТОВ «Гадячсир» шляхом оплати за вказівкою останнього рахунків за товари, роботи та послуги, надані ТОВ «Гадячсир» третіми особами (Т. 26, а.с. -9-27). Вказані звіти підписані директором боржника та зазначено, що директором ТОВ «Гадячсир» В.Ф. Лисаченко погоджено віднесення суми зазначеної в звіті в рахунок фінансової допомоги згідно Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 01.09.2019.

Суд, дослідивши заяву ТОВ «ВКК «Гадячсир» з грошовими вимогами до боржника та додані до неї документи, враховуючи інформацію, яка міститься у Звітах про надану фінансову допомогу до Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 01.09.2019 від 30.11.2019, 29.02.2020, 31.05.2020, укладені на виконання умов п. 2.3 Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н від 01.09.2019 року, вважає, що кредитором надано належні докази надання кредитором боржнику безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у сумі 15 088 305,27 грн.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (37300, вул. Будька, 47, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 42656470) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) на загальну суму боргу 15 088 305,27 грн. та 4204,00 грн. - судових витрат.

- 02.07.2020 до господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" (37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47, ідентифікаційний код 35293993) (Т. 46-47) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) в розмірі 139 528 840,00 грн. - заборгованості та 4204,00 грн. - судового збору (Т, 46-47).

З заяви слідує, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» складають 139 528 840,00 грн. - основної заборгованості, що утворились у зв'язку з наступним.

29 грудня 2014 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гадячсир» (Позичальник) було укладено договір б/н про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір) (копія додається) відповідно до умов якого, Позикодавець зобов'язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язаний повернути, надану Позикодавцем безвідсоткову фінансову допомогу у термін, встановлений умовами цього Договору.

Згідно п. 1.3. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 150 000 000,00 грн. (сто п'ятдесят мільйонів гривень) без ПДВ.

На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ «Гадячсир» було надано фінансову допомогу та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 139 528 840,00 грн. (сто тридцять дев'ять мільйонів п'ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот сорок гривень) без ПДВ, що підтверджується платіжними дорученнями за період з березня 2015 року по лютий 2017 року включно.

Відповідно до п. 2.4. Договору, термін надання та повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги дорівнює терміну дії договору з 29 грудня 2014 року до 31 грудня 2019 року.

Пунктом 3.1. Договору передбачено: «Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів в розмірі, зазначеному п. 1.3 цього Договору, на поточний рахунок Позикодавця.».

Відповідно до п. 3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2019 року.

Проте, за даними кредитора, в термін встановлений п.3.4. Договору, ані станом на момент подання цієї заяви, Боржник не виконав своїх зобов'язань та не повернув ТОВ «Техмолпром» отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 139 528 840,00 грн. (сто тридцять дев'ять мільйонів п'ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот сорок гривень).

З огляду на це, за даними кредитора, заборгованість Боржника перед ТОВ «Техмолпром» за вищевказаним договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги становить 139 528 840,00 грн. (сто тридцять дев'ять мільйонів п'ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот сорок гривень), строк погашення якої настав.

Вимоги ТОВ «Техмолпром» до ТОВ «Гадячсир» в розмірі 139 528 840,00 грн. (сто тридцять дев'ять мільйонів п'ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот сорок гривень) не забезпечені заставою майна ТОВ «Гадячсир».

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Проаналізувавши умови Договору фіндопомоги, можна дійти висновку, що зазначений Договір містить ознаки договору позики, особливості правового регулювання якого визначені статтями 1046-1053 ЦК України.

Згідно з ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно ст. 526. Цивільного кодексу України: «Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору…».

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України: « 1. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).»

В частині 1 ст. 612 Цивільного кодексу України зазначається: «Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом».

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно заяви про результати розгляду вимог кредиторів (вхід. №7602 від 16.07.2020) (Т. 47, а.с. - 92-93) боржник кредиторські вимоги ТОВ «Техмолпром» визнає в повному обсязі.

Згідно з повідомлення про результати розгляду грошових вимог (вхід. №9930 від 14.09.2020) (Т.47, а.с. 90-91) розпорядник майна, кредиторські вимоги ТОВ «Техмолпром» визнає частково в сумі 4204,00 грн. ()судовий збір та в сумі 123 429 790,00 грн. В частині грошових вимог в сумі 16 099 050,00 грн. - кредиторські вимоги розпорядником майна відхилені, оскільки не підтверджені жодним документом.

Судом встановлено, що кредитором до заяви з грошовими вимогами до боржника додані платіжні доручення (Т. 46, а.с. - 8-140, Т. 47, а.с. - 1-70) на загальну суму 123 679 540,00 грн. В іншій частині грошових вимог, підтверджуючі документи кредитором не надано.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" (37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47, ідентифікаційний код 35293993) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) в розмірі 123 679 540,00 грн. заборгованості та 4204,00 грн. - судового збору.

В іншій частині кредиторські вимоги судом відхиляються.

Розглянувши кредиторські вимоги АТ "Креді Агріколь банк" та АТ "Укрсиббанк" суд прийшов до висновку про відкладення їх розгляду на іншу дату.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, колегія суддів,-

УХВАЛИЛА:

1. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (37300, вул. Будька, 47, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 42656470) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) в сумі 15 088 305,27 грн. заборгованості, 4204,00 грн. судових витрат.

2. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" (37300, вул. Полтавська, буд. 27, м. Гадяч, Полтавська область, код ЄДРПОУ 37097823) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) в сумі 13 264 511,24 грн. заборгованості, 4204,00 грн. - судових витрат.

3. Визнати частково кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" (37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47, ідентифікаційний код 35293993) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (64600, Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45 А, код ЄДРПОУ 33460268) в розмірі 123 679 540,00 грн. заборгованості, 4204,00 грн. судового збору.

В іншій частині кредиторські вимоги - відхилити.

4. Відкласти розгляд заяви Акціонерного товариства "Укрсиббанк" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 2/12, код ЄДРПОУ 09807750) з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 1 148 533 631,05 грн. з яких вимоги 317 262 280,17 грн., як вимоги забезпечені заставою на 18.01.2022 о 10:00 год.

5. Відкласти розгляд заяви Акціонерного товариства "Креді агріколь банк" (ідентифікаційний номер: 14361575, місцезнаходження: 01024, м. Київ, вул.Пушкінська, 42/4) (вхід. №1206/20 від 06.07.2020 р.) з грошовими вимогами до боржника в сумі 824 917 145,56 гривень, з яких вимоги забезпечені заставою на суму 273 445 996,35 грн на 18.01.2022 о 10:00 год.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту оголошення (підписання) (ст.ст.235,255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.12.2021р.

Головуючий суддя В.В. Паламарчук

Суддя В.А. Ціленко

Суддя С.М. Білоусов