14.12.2021 Справа № 920/920/21
Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Молодецької В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/920/21,
кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, 70, код ЄДРПОУ 42668093)
про визнання банкрутом,
За участю представників:
ГУ ДПС у Сумській області - Холод О.В.
Арбітражний керуючий Іваненко Н.О.
Ухвалою господарського суду від 05.10.2021 відкрито провадження у справі №920/920/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, 70, код ЄДРПОУ 42668093), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.
05.10.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, 70, код ЄДРПОУ 42668093). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 05.11.2021.
02.11.2021 від арбітражного керуючого Іваненко Н.О. надійшли до суду результати проведеної інвентаризації майна боржника № 02-12/810 від 01.11.2021. Також розпорядником майна наданий суду звіт № 02-12/809 від 01.11.2021 про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог, в якому повідомлено, що крім ГУ ДПС у Сумській області, інші кредитори із заявами з грошовими вимогами до боржника не звертались.
10.12.2021 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-12/844 від 10.12.2021 звіт про діяльність розпорядника майна, заява про участь у справі про банкрутство ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт”, клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди, здійснення витрат арбітражного керуючого (вх.№4379).
Суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди, здійснення витрат арбітражного керуючого прийняти до розгляду в судовому засіданні.
В судовому засіданні представником ГУ ДПС у Сумській області було заявлено клопотання про визнання ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іваненко Н.О.
В судовому засіданні арбітражний керуючий Іваненко Н.О. підтримала заявлене кредитором клопотання та просила суд його задовольнити, визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 920/920/21.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.
21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .
Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
09.12.2021 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт”, на яких було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт”; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Іваненко Н.О. на призначення ліквідатором у даній справі.
Вказане рішення мотивовано результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Підприємство є нерентабельним та збитковим. Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився над кризовим.
Представником ГУ ДПС у Сумській області в судовому засіданні було заявлено клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/920/21 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іваненко Н.О. у справі про банкрутство ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт”.
Згідно з ч.ч. 1,2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, заявлено клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Враховуючи той факт, що на засіданні зборів кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” арбітражного керуючого Іваненко Н.О. (свідоцтво № 253 від 26.02.2013), яка надала згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Іваненко Н.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення ліквідатором ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” у справі № 920/920/21.
Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:
найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;
найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;
дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
відомості про ліквідатора.
Також розпорядником майна боржника подано клопотання про затвердження Звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат № 02-12/846 від 10.12.2021.
Розглянувши поданий звіт розпорядника майна боржника суд прийшов до висновку про його затвердження з огляду на наступне.
З поданого розпорядником майна звіту вбачається, що за період з 05.10.2021 по 14.12.2021 (дата підсумкового засідання суду) грошова винагорода арбітражного керуючого Іваненко Н.О. за виконання повноважень розпорядник майна ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” нарахована у розмірі 43063,00 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Матеріали справи свідчать, що ухвалою господарського суду Сумської області від 05.10.2021 відкрито провадження у справі №920/920/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну, встановлено розпоряднику майна ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” арбітражному керуючому Іваненко Наталії Олександрівні основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих ГУ ДПС у Сумській області на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області згідно платіжного доручення № 1755 від 16.09.2021 у розмірі 54000,00 грн.
Процедура розпорядження майном у даній справі тривала з 05.10.2021 по 14.12.2021.
Згідно ухвали господарського суду Сумської області від 17.11.2021 року у справі № 920/920/21 прийнято рішення про здійснення з депозитного рахунку господарського суду Сумської області сплату основної винагороди арбітражного керуючого Іваненко Н.О. за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «ВП «Метал Імпорт» за період з 05.10.2021 року по 31.10.2021 року у сумі 16 200,00 грн.
Згідно ухвали господарського суду Сумської області від 02.12.2021 року у справі № 920/920/21 прийнято рішення про здійснення з депозитного рахунку господарського суду Сумської області сплату основної винагороди арбітражного керуючого Іваненко Н.О. за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «ВП «Метал Імпорт» за період з 01.11.2021 року по 30.11.2021 року у сумі 18 000,00 грн.
Отже, загальна сума виплаченої основної винагороди становить 34 200,00 грн. за період з 05.10.2021 року по 30.11.2021 року. Розмір непогашеної основної винагороди становить 8 863,64 грн. за період з 01.12.2021 року по 14.12.2021 року.
Розпорядником майна Іваненко Н.О. 09.12.2021 року було проведено засідання комітету кредиторів на якому було схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна боржника Іваненко Н.О. за період виконання нею повноважень розпорядника майна боржника, а саме з 05.10.2021року по 14.12.2021 року у загальному розмірі 43 063,64 грн. Також було вирішено, що виплата непогашеної основної винагороди розпорядника майна в сумі 8 863,64 грн. за період з 01.12.2021 року по 14.12.2021 року підлягає виплаті з депозитного рахунку господарського суду Сумської області (протокол комітету кредиторів від 09.12.2021).
Також протягом процедури розпорядження майна боржника розпорядником майна було здійснено витрати на загальну суму 90,00 грн, що підтверджується наданими доказами.
Відповідно до вимог п.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 05.10.2021 по 14.12.2021 у розмірі 43063,64 грн за підсумками процедури розпорядження майном та 90,00 грн витрат схвалений комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 09.12.2021).
Враховуючи наведене, дослідивши матеріали справи та проаналізувавши норми чинного законодавства України, суд дійшов висновку про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування основної грошової винагороди у розмірі 43063,64 грн та 90,00 грн понесених витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 920/920/21.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-12/846 від 10.12.2021 (вх.№4379) про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди, здійснення витрат розпорядника майна у справі № 920/920/21 - прийняти до розгляду в судовому засіданні.
2.Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-12/846 від 10.12.2021 (вх.№4379) про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди, здійснення витрат розпорядника майна у справі № 920/920/21 - задовольнити.
3.Звіт розпорядника майна про нарахування основної грошової винагороди в розмірі 43063,64 грн та 90,00 грн витрат за період з 05.10.2021 по 14.12.2021 у справі № 920/920/21 - затвердити.
4.Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна ТОВ “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни - припинити.
5.Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, 70, код ЄДРПОУ 42668093) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;
скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;
виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.
Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Метал Імпорт” (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, 70, код ЄДРПОУ 42668093) банкрутом.
6.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну (проспект Курський, буд.26/1, каб.4, м.Суми, 40020; свідоцтво № 253 від 26.02.2013).
7.Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.
8.Зобов'язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.
9.Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції (м.Суми).
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.
Повний текст постанови складено та підписано 16.12.2021.
Суддя О.Ю. Соп'яненко