ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
02.12.2021Справа № 910/11666/21
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Окуджаві Г. Л., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Валідус Спецавто"
до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Вольво Україна"
про стягнення 952 995,82 грн.
за участю представників:
від позивача: Грушовець А. С.
від відповідача: Осколов І. Л.
До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Валідус Спецавто" (далі - ТОВ "Валідус Спецавто", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Вольво Україна" (далі - ТОВ "Вольво Україна", відповідач) про стягнення штрафних санкцій у сумі 952 995,82 грн.
У обґрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу № UKR456/1020VU від 05.10.2020 р. в частині своєчасної поставки замовленого позивачем товару (шасі вантажного автомобіля Renault K), у зв'язку з чим відповідачу були нараховані штрафні та фінансові санкції. У позові ТОВ "Валідус Спецавто" просить стягнути з відповідача пеню у сумі 12 538,35 грн., штраф у сумі 937 322,88 грн. та 3 % річних у сумі 3 134,59 грн., що разом становить 952 995,82 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2021 р. за вказаним позовом було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
Відповідач надав суду відзив на позов, у якому проти заявлених вимог заперечив, зазначив, що зобов'язання ним було виконане належним чином, товар був переданий позивачу у повному обсязі, проте, з порушенням строків поставки товару, що сталось не з його вини, оскільки товар виготовлявся у Франції та його транспортування в Україну було утруднене в умовах карантину через розповсюдження респіраторної хвороби COVID-19. При цьому позивач, приймаючи товар за актом, будь-яких претензій щодо порушення строків поставки не заявляв, що підтверджує належність виконання обов'язку відповідачем.
У судовому засіданні під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені вимоги підтримав та обгрунтував, просив їх задовольнити.
Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, зазначених у відзиві, просив відмовити у задоволенні позову.
Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши пояснення їх представників у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Установлено, що 05.10.2020 р. між ТОВ "Валідус Спецавто" (покупець) та ТОВ "Вольво Україна" (продавець) був укладений договір купівлі-продажу товару № UKR456/1020VU (далі - договір). Відповідно до умов цього договору продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язаний прийняти та оплатити транспортний засіб згідно з наступними характеристиками: шасі вантажного автомобіля Renault K (новий) загальною вартістю 4 686 614,40 грн. (п. 1.1). Кількість, комплектність, якість та інші характеристики товару, що підлягає передачі продавцем покупцеві відповідно до цього договору, визначаються у специфікації (п. 1.2 договору).
Так, специфікацією до договору сторони погодили основні технічні характеристики товару, що мав бути поставлений продавцем у строк до 21.12.2020 р. за умови належного виконання покупцем п. 3.2 договору щодо графіку платежів.
Ціна товару становить 4 686 614,40 грн., що включає вартість доставки (транспортування) товару до місця передачі, зазначеного в п. 4.1 договору, митне оформлення та вартість передпродажної підготовки товару (п. 2.3 договору).
Покупець здійснює платежі з наступним графіком: - авансовий платіж у розмірі 5 % від загальної суми договору, що складає 234 330,72 грн. та еквівалентно 7 050,00 євро, покупець сплачує продавцю впродовж 5 банківських днів з дати підписання договору, на підставі відповідного рахунку продавця, який формується згідно з п. 3.7 цього договору (п. 3.2.1 договору); - авансовий платіж у розмірі 30 % від загальної суми договору, що складає 1 405 984,32 грн. та еквівалентно 42 300,00 євро, покупець сплачує продавцю в строк до 30.11.2020 р. на підставі відповідного рахунку продавця, який формується згідно з п. 3.7 цього договору (п. 3.2.2 договору); - остаточний платіж у розмірі 65 %, що складає 3 046 299,36 грн. та еквівалентно 91 650,00 євро, покупець сплачує впродовж 7 банківських днів після отримання повідомлення про готовність товару до відвантаження на підставі відповідного рахунку продавця на оплату остаточного платежу, який формується згідно з п. 3.7 цього договору (п. 3.2.3 договору).
Передання товару покупцю здійснюється за місцезнаходженням продавця у місті Києві, Кільцева дорога, № 20/1-А за умови належного виконання п. 3.2 договору згідно графіку, у строк до 21.12.2020 р. Передання товару здійснюється шляхом надання товару для огляду покупцю (належним чином уповноваженому представнику покупця або перевізнику, визначеному покупцем) та підписання акту приймання-передачі (п. 4.1 договору). Про день передання товару продавець зобов'язаний письмово повідомити покупця за 7 робочих днів до дати передання, доставивши повідомлення особисто, кур'єром або поштовим відправленням з описом вкладення та повідомленням про вручення на поштову адресу покупця, вказану у п. 13.6 договору (п. 4.2 договору).
Договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписння сторонами та діє до виконання сторонами усіх зобов'язань взятих сторонами за цим договором (п. 12.1).
Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ст. 712 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 669 ЦК України кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні.
Судом встановлено, що на підставі виставлених відповідачем рахунків № 979 від 16.10.2020 р., № 1117 від 27.11.2020 р., № 1200 від 17.12.2020 р. ТОВ "Валідус Спецавто" оплатило замовлений товар на суму 4 780 246,85 грн. у повному обсязі та у відповідності до графіку, визначеного у п. 3.2 договору, що підтверджується копіями платіжних доручень № 4563 від 16.10.2020 р., № 5104 від 27.11.2020 р., № 5373 від 17.12.2020 р., наявними у матеріалах справи.
У той же час, матеріали справи свідчать, що відповідач поставку обумовленого товару здійснив з порушенням строку, визначеного договором (до 21.12.2020 р.), а саме - товар поставив 30.12.2020 р., що підтверджується видатковою накладною № 827 від 30.12.2020 р. та актом приймання-передачі товару від 30.12.2020 р.
Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ "Валідус Спецавто" за прострочку зобов'язання нарахував відповідачу пеню, штраф та 3 % річних, які просить стягнути в судовому порядку.
Зі свого боку, відповідач вказує, що його вини у простроченні поставки немає, оскільки на час виконання договору були введенні карантинні обмеження, спричинені розповсюдженням респіраторної хвороби COVID-19, що вплинуло на поставку товару із Франції до України. Зокрема, брокер відповідача (ТОВ «Автологістика») повідомив ТОВ "Вольво Україна", що у зв'язку з карантинними обмеженнями його контрагент - Компанія DHL-Express не змогла вчасно доставити транзитні номера транспортного засобу (товару), а без них неможливо було транспортувати транспортний засіб через митний кордон.
Перевіряючи такі доводи сторін та вирішуючи спір по суті, суд виходив з наступного.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов'язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов'язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов'язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Згідно зі ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч. 2 ст. 218 ГК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.
Відповідно до п. 4.5 договору сторони не несуть відповідальності за будь-яку затримку чи невиконання своїх зобов'язань чи зобов'язань за цією угодою/пропозицією, або будь-яку втрату, пошкодження, вимогу будь-якого характеру (будь-які передбачувані затримки чи іншим чином) настільки, наскільки ця затримка або невдача спричинена, прямо чи опосередковано, будь-якою подією, станом, наслідком чи іншою причиною, передбачуваною чи ні, що виникає внаслідок спалаху коронавірусу (COVID-19) або має місце після виконання цієї угоди/подання цієї пропозиції.
Судом встановлено, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України № 1236 від 09.12.2020 «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», (зі змінами та доповненнями) на дату належної (21.12.2020 р.) та фактичної (30.12.2020 р.) поставки товару відповідачем, на території України був встановлений карантин з 19.12.2020 р. по 28.02.2021.
У той же час, у матеріалах справи наявний лист ТОВ «Автологістика», адресований ТОВ "Вольво Україна", у якому ТОВ «Автологістика» повідомило відповідача про втрату документації на товар, який мав бути доставлений на замовлення ТОВ "Валідус Спецавто" у грудні 2020 р., однак, у цьому листі немає будь-якого посилання на прострочення поставки товару через наслідки поширення гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», чи хвороби працівника ТОВ «Автологістика», чи інших обставин, пов'язаних зі спалахом коронавірусу (COVID-19).
Отже, за висновком суду відповідач не довів належними доказами тієї обставини, що прострочення поставки товару сталось за відсутності його вини.
За змістом ч. 2 ст. 218 ГК України, ст. 617 ЦК України не вважаються обставинами, які є підставою для звільнення боржника від господарсько-правової відповідальності, зокрема, порушення зобов'язань контрагентами правопорушника.
Також суд не приймає до уваги доводи відповідача про те, що підписанням акту приймання-передачі без зауважень, позивач погодився з належною поставкою товару 30.12.2020 р. Суд вважає, що даний акт лише засвідчує факт отримання покупцем замовленого товару та відповідність його характеристикам, передбаченим у п. 1.1 договору, а також прийняття його у робочому стані з усіма складовими та документами на товар. У цьому акті покупець лише підтверджує, що він не має претензій до стану товару на момент його передачі, однак, вказаний акт не може свідчити про згоду покупця з фактичними стороками поставки.
При цьому зі змісту відповідей позивача, наданих на запитання відповідача у порядку ст. 90 ГПК України, вбачається, що у разі завчасного повідомлення відповідачем ТОВ "Валідус Спецавто" про неможливість поставити товар в обумовлені строки (21.12.2020 р.), позивач міг відмовитися від укладення договору поставки.
Отже, оскільки у встановлений договором строк (21.12.2020 р.) відповідач належним чином не виконав свого обов'язку зі своєчасної поставки товару, він допустив порушення господарського зобов'язання (ст. 610 ЦК України).
За приписами ст. 611 ЦК України та ст. 230 ГК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання (ст. 549 ЦК України).
Судом встановлено, що умовами договору поставки (п. 8.1, 8.4 договору) сторони визначили, що у разі, якщо продавець прострочує передбачені п. 4.1 договору строки передання товару покупцю, покупець вправі стягнути з продавця пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України на рік від сплаченої частини товару за кожен день прострочення до моменту належного передання товару, а також 20 % річних від базового розміру ціни товару. Продавець зобов'язаний заплатити відповідний штраф на користь покупця протягом 3 банківських днів з дати отримання продавцем відповідної письмової вимоги про сплату штрафу.
За таких обставин, враховуючи підтверджений факт прострочення відповідачем зобов'язання з поставки товару, суд вважає, що вимоги про нарахування пені та штрафу заявлені позивачем правомірно.
Провівши перерахунок заявлених штрафних санкцій, суд прийшов до висновку, що з відповідача підлягає стягненню пеня у сумі 12 538,35 грн. та штраф у сумі 937 322,88 грн., як просив позивач.
Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача 3 % річних у сумі 3 134,59 грн., суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Як вже зазначалось, умовами договору поставки було передбачено, що у разі прострочення зобов'язання з передачі товару, продавець сплачує покупцю 20 % річних від базового розміру ціни товару. Разом з тим, позивач заявив до стягнення не 20 % від вказаної суми, а 3 % річних.
Нарахування 3 % річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.
Здійснивши перевірку правильності нарахування 3 % річних, суд встановив, що з відповідача підлягають стягненню 3 % річних у сумі 3 134,59 грн., тобто, у сумі, заявленій позивачем.
Отже, позовні вимоги ТОВ "Валідус Спецавто" підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі задоволення позову покладаються на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись ст. 73 - 79, 129, 236 - 238 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Валідус Спецавто" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Вольво Україна" про стягнення заборгованості у сумі 952 995,82 грн. задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Вольво Україна" (03034, м. Київ, вул. Кільцева дорога, 20/1-А, ідентифікаційний код 30176505) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Валідус Спецавто" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, ідентифікаційний код 38347611) пеню у сумі 12 538 (дванадцять тисяч п'ятсот тридцять вісім) грн. 35 коп., штраф у сумі 937 322 (дев'ятсот тридцять сім тисяч триста двадцять дві) грн. 88 коп., 3 % річних у сумі 3 134 (три тисячі сто тридцять чотири) грн. 59 коп., судовий збір у сумі 14 294 (чотирнадцять тисяч двісті дев'яносто чотири) грн. 94 коп.
Рішення ухвалене в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 2 грудня 2021 року.
Повний текст рішення складений 13 грудня 2021 року.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.
Суддя Головіна К. І.