вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
про зупинення провадження
"09" грудня 2021 р. Cправа № 902/811/21
Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,
за участю секретаря судового засідання Марущак А.О.,
представників:
позивача - Сніцаренка А.А.,
відповідача - Стороженка С.С.,
у відсутності третіх осіб,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" (вул. Центральна, буд. 2, село Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон" (вул. Набережна, буд. 51, селище Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850); Державний реєстратор Шаргородської міської ради Бабін Ігор Олексійович (вул. Героїв Майдану, буд. 224, м. Шаргород, Вінницька область, 23500); Державний реєстратор Брацлавської селищної ради Манятовська Алла Анатоліївна (АДРЕСА_2)
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства,
Господарським судом Вінницької області в порядку загального позовного провадження розглядається справа №902/811/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон", Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна Ігоря Олексійовича та Державного реєстратора Брацлавської селищної ради Манятовської Алли Анатоліївни, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького", оформлених Протоколом №7 від 15.03.2021, на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №1001751070006001393 від 22.03.2021 та про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького", оформленого Протоколом №6 від 15.03.2021, на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №1001751070008001393 від 21.09.2021.
Під час підготовчого засідання 09.12.2021 судом в порядку ст. 46 ГПК України прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову (вх. №01-34/10939/21 від 09.12.2021), про що постановлено відповідну ухвалу у протокольній формі.
Так, до заявлених позовних вимог у справі, позивачем додано вимогу про визначення наступних розмірів статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства відповідача:
- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732) - 200000,00 грн (двісті тисяч гривень 00 копійок);
- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 102000,00 грн (сто дві тисячі гривень 00 копійок), що становить 51 % статутного капіталу;
- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 88200,00 грн (вісімдесят вісім тисяч двісті гривень 00 копійок), що становить 44,1% статутного капіталу;
- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9800,00 грн (дев'ять тисяч вісімсот гривень 00 копійок), що становить 4,9% статутного капіталу.
Окрім того, представник позивача підтримав подане через канцелярію суду клопотання про зупинення провадження у справі №902/811/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/16268/21 (вх. канцелярії суду № 01-34/10940/21 від 09.12.2021).
Представник відповідача, в свою чергу, зазначив, що вважає за можливе зупинення провадження у даній справі.
Дослідивши клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. канцелярії суду № 01-34/10940/21 від 09.12.2021), суд враховує таке.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове і повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Таким чином, підставою для зупинення провадження у справі є об'єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов'язаної справи іншим судом.
Пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.
Тобто, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку повинен з'ясовувати як пов'язана справа, що розглядається даним судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.
Суд враховує, що предметом розгляду у справі №902/811/21, з поміж іншого, є вимога про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства відповідача, що відповідає належному способу захисту з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2019 по справі №923/876/16. При цьому відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства , які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
У свою чергу, за відомостями, що містяться у ЄДРСР у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/16268/21 за позовом ТОВ "Ланецького" до Міністерства юстиції України про скасування наказу Міністерства юстиції України №3104/5 від 02.09.2021.
За змістом такого наказу Мін'юсту після відкриття провадження у справі №902/811/21 скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДРЮОФОПГФ) від 22.03.2021 №1001751070006001393 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Шаргородської міської ради Бабіним Ігорем Олексійовичем щодо ТОВ "Ланецького", тобто скасовано реєстраційну дію, вчинену на підставі оскаржуваних у даній справі рішень вищого органу ТОВ "Ланецького".
У зв'язку зі скасуванням відповідної реєстраційної дії в ЄДРЮОФОПГФ наразі містяться відомості про розмір статутного капіталу та частки учасників ТОВ "Ланецького", які відповідають становищу, що існувало до моменту порушення, на думку позивача, його прав, які стали підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.
Разом з тим позивач акцентує увагу, що такі реєстраційні дії були скасовані не у зв'язку з визнанням судом недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" (які по суті залишаються чинними), а на підставі оскаржуваного у справі №910/16268/21 наказу Мін'юсту, до повноважень якого можливість визнання недійсними рішень вищого органу господарського товариства не належить. При цьому внесення до ЄДРЮОФОП змін щодо ТОВ "Ланецького" впливає на визначення позивачем у даній справі належного способу захисту його прав, предмету позовних вимог, належних відповідачів по справі тощо.
Відтак з урахуванням наведеного вище, суд приходить до переконливого висновку про те, що існує об'єктивна неможливість розгляду даної справи №902/811/21 до вирішення справи №910/16268/21, що розглядається Господарським судом м. Києва. При цьому суд вважає за доцільне поновити строк підготовчого провадження у справі з огляду на приписи п. 4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про зупинення розгляду справи №902/811/21 до вирішення та набрання законної сили рішенням у справі №910/16268/21.
Керуючись ст. 42, п. 5 ч. 1 ст. 227, ст. 229, ст.ст. 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Поновити строк підготовчого провадження у справі №902/811/21 в силу приписів п. 4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України.
2. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. канцелярії суду № 01-34/10940/21 від 09.12.2021) задовольнити повністю.
3. Провадження у справі №902/811/21 зупинити до вирішення та набрання законної сили рішенням у справі №910/16268/21, що розглядається Господарським судом м. Києва.
4. Зобов'язати позивача повідомити Господарський суд Вінницької області про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі з наданням завірених копій процесуальних документів, прийнятих за результатами розгляду справи №910/16268/21.
5. Згідно зі ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
6. За приписами п. 12 ч.1 ст. 255 ГПК України ухвалу про зупинення провадження у справі може бути оскаржено окремо від рішення суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду.
7. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
8. Копію ухвали надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, а також на відповідні адреси електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 .
Дата складання повного тексту ухвали 14.12.2021.
Суддя Тварковський А.А.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ;
3 - ТОВ "Ланецького" - вул. Центральна, буд. 2, село Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252; ІНФОРМАЦІЯ_3;
4 - ТОВ "Сігма Регіон" - вул. Набережна, буд. 51, селище Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850; ІНФОРМАЦІЯ_4;
5 - Державному реєстратору Шаргородської міської ради Бабіну Ігорю Олексійовичу - вул. Героїв Майдану, буд. 224, м. Шаргород, Вінницька область, 23500; ІНФОРМАЦІЯ_5 ;
6 - Державному реєстратору Брацлавської селищної ради Манятовській Аллі Анатоліївні - АДРЕСА_2; ІНФОРМАЦІЯ_6.