Справа № 909/755/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
10.12.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представника заявника адвоката Непіп Х. І., представника товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант" адвоката Ридая Н. В., представника приватного сільськогосподарського підприємства "Чепелівське" адвоката Білана Н. М., розглянув у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД",
в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".
19 квітня 2017 р., суд визнав грошові вимоги компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" до боржника. При цьому, грошові вимоги компанії ґрунтувались на невиконанні зобов'язань ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" за договорами позики в іноземній валюті № 15/05-02 від 15 травня 2008 р. та № 10/05-16 від 10 травня 2011 р.
15 січня 2020 р., суд визнав ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Ловаса В. О.
30 листопада 2021 р., до суду надійшла заява ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" на правонаступника ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС", в обґрунтування якої зазначено, що ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги № 2-2021 від 12 жовтня 2021 р. набуло права вимоги за договорами позики в іноземній валюті № 10/05-16 від 10 травня 2011 р. та № 15/05-02 від 15 травня 2008 р., боржником за якими є ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".
01 грудня 2021 р., суд заяву ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником прийняв, її розгляд призначив на 10 грудня 2021 р., та зобов'язав заявника подати суду докази сплати на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" ціни договору, передбаченої договором про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги № 2-2021 від 12 жовтня 2021 р.
В судовому засіданні представник заявника пояснив суду, що пунктом 4.1 укладеного між сторонами Договору передбачено, що ціна договору сплачується протягом трьох років з дати підписання договору.
Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 12 жовтня 2021 р., ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" (компанія, сторона-1) та ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" (набувач, сторона -2) уклали договір про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги № 2-2021 (Договір), відповідно до умов якого даний договір є правочином з передання стороною-1 шляхом продажу прав вимоги, визначених у даному договорі, набувачу (відступлення права вимоги), а саме, права вимоги кредитора за основними зобов'язаннями відповідно до умов договорів позики в іноземній валюті № 10/05-16 від 10 травня 2011 р. та № 15/05-02 від 15 травня 2008 р. із внесеними змінами та доповненнями (Основні договори).
Згідно з п. 2.1 Договору, за цим договором сторона-1 відступає шляхом продажу набувачеві належні стороні-1, а набувач набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги до боржника за вищезгаданими Основними договорами, включаючи права вимоги до правонаступників боржника.
За змістом п. 2.2 Договору, за цим договором набувач в день укладення цього договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником зобов'язань за Основними Договорами, сплати Боржником грошових коштів, нарахованих процентів тощо.
В пункті 4.1 Договору сторони визначили, що сума відступлення прав вимоги відповідно до цього договору становить 300 000 грн і сплачується протягом трьох років з дати підписання договору.
Таким чином, ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" набуло права вимоги до ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" в день укладення Договору - 12 жовтня 2021 р.
30 листопада 2021 р., ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" звернулось до суду з відповідною заявою про заміну кредитора ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" на правонаступника.
Як визначено в ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з статтями 513, 514, 516 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Аналогічні норми містить ст. 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Враховуючи наведене, кредитора компанію з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" слід замінити на правонаступника - ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС".
Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд
заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД" - задовольнити.
Кредитора - компанію з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" замінити на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" (01113, м. Київ, провулок Лабораторний, буд. 1, кім. 178, ідентифікаційний код 40152098).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.
Суддя І. В. Ткаченко
Повний текст ухвали складено 13 грудня 2021 р.