вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
02.12.2021м. ДніпроСправа № 904/4885/18
за позовом Благодійної організації "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час", м. Дніпро
до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м. Київ
про визнання договору оренди приміщення недійсним
Суддя Ліпинський О.В.
Секретар судового засідання Перебийніс О.О.
Представники:
від позивача Гелетій М.Т., адвокат
від відповідача Малєєва О.М., адвокат
Благодійна організація "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час" (далі - Позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору оренди приміщення від 28.09.2018 року.
Заявлені вимоги мотивовано тим, що підписи на оспорюваному договорі оренди та акті приймання-передачі, які нібито зроблено головою благодійної організації Шинкарьовою Т.В., вказаній особі не належить.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2018 (суддя Петренко І.В.) матеріали справи передано до Господарського суду міста Києва за місцезнаходженням відповідача - Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк".
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2019 ухвалу суду першої інстанції від 07.11.2018 скасовано, справу направлено для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.
Ухвалою суду від 27.03.2019 (суддя Петренко І.В.) позовну заяву і додані до неї документи повернуто без розгляду на підставі частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.05.2019 ухвалу суду першої інстанції від 27.03.2019 скасовано, справу направлено для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.05.2019 справу передано для розгляду судді Ліпинському О.В.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2019 року відкрито провадження у справі №904/4885/18, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 21.10.2019 року у справі призначено комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документа, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз. Провадження у справі зупинено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.12.2019 року, за результатами розгляду апеляційної скарги відповідача, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2019 року залишено без змін.
17.04.2020 справа повернулась до суду з висновком експерта, в зв'язку з чим, суд поновив провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2020 року за клопотанням Позивача призначено комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документа (акта приймання-передачі до спірного договору), проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2021 року ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2020 року залишено без змін.
30.09.2021 року справа повернулась до суду з висновком експерта, у зв'язку із чим, провадження у справі було поновлено.
Відповідач у відзиві на позов проти заявлених вимог заперечував, посилаючись на те, що Позивач схвалив спірний правочин фактичним виконанням його умов, зокрема, користувався та користується предметом оренди, що виключає підстави для визнання його недійсним. Крім того, Відповідач зазначив, що на спірному договорі міститься печатка Позивача, а останнім не доведено, що така печатка використовувалась проти волі останнього, була втрачена/вкрадена тощо. Висновком експертизи також не встановлено обставини, що ця печатка не належить Позивачу.
26.10.2021 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті в засіданні на 11.11.2021 року.
В судовому засіданні 11.11.2021 року оголошувалася перерва до 02.12.2021 року.
В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 02.12.2021 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.
Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог і заперечень сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -
Як зазначає Позивач, під час розгляду справи 904/2587/18 за позовом Благодійної організації "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час" до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про визнання права власності, яка перебувала в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області, Позивачу стало відомо про існування Договору оренди приміщення від 28.09.2018.
Згідно п. 1.1. вказаного Договору оренди в порядку та на умовах визначених Договором, Орендодавець (Відповідач) зобов'язується передати Орендарю (Позивачу), а Орендар зобов'язується прийняти у тимчасове користування (оренду) об'єкт, визначене у Договору, за плату та на обумовлений строк для здійснення господарської діяльності. Об'єктом оренди є цілісний майновий комплекс, загальною площею 5575,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 1.
До договору оренди приміщення підписано акт здачі-приймання від 28.09.2018 року.
З боку Орендаря (Позивача), в якості підписанта спірного договору зазначено голову фонду Шинкарьову Тетяну Володимирівну.
Обґрунтовуючи заявлені вимоги, Позивач стверджує, що голова Благодійної організації "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час" Шинкарьова Т.В. не підписувала спірний договір, що в силу положень ч. 3 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання зазначеного правочину недійсним в судовому порядку.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення заявлених вимог, виходячи з наступного.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, згідно яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З огляду на викладені вище норми матеріального закону, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Як стверджує Позивач у своєму позові, уповноважена особа Благодійної організації "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час» в особі голови фонду Шинкарьової Тетяни Володимирівни, спірний договір не підписувала.
Ухвалою суду від 21.10.2019 року з метою спростування або підтвердження обставин зазначених у позовній заяві, у справі було призначено комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документа, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.
На вирішення експертизи судом було поставлено наступні питання:
- чи виконано підпис у Договорі оренди приміщення від 28.09.2018 (т. 2, а.с. 104 - 109) від імені Шинкарьової Тетяни Володимирівни, тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
- в який спосіб та в якій послідовності виконано елементи спірного Договору оренди приміщення від 28.09.2018 (т. 2, а.с. 104 - 109): підпис від імені Шинкарьової Тетяни Володимирівни, відтиск печатки Благодійної Організації "Дніпропетровський Обласний Благодійний Фонд "Люди, Події, Час", текст договору?
Висновком експертів Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз № 725/726-20 від 31.03.2020 року встановлено наступне:
Підпис від імені Шинкарьової Т.В., розташований в розділі “ 11. Реквізити сторін” в графі “Орендар_____/Шинкарьова Т.В./” оригіналу Договору оренди приміщення б/н від 28.09.2018 (т. 2 а.с. 104-109) - виконаний не Шинкарьовою Тетяною Володимирівною, а іншою особою.
Підпис від імені Шинкарьової Т.В., розташований в розділі “ 11. Реквізити сторін” в графі “Орендар_____/Шинкарьова Т.В./” оригіналу Договору оренди приміщення б/н від 28.09.2018 (т. 2 а.с. 104-109), нанесений пастою для кулькової ручки синього кольору.
Відтиск печатки Благодійної організації “Дніпропетровський обласний благодійний фонд “Люди, події, час”, розташований в розділі “ 11. Реквізити сторін” в графі “Орендар_______/Шинкарьова Т.В./” оригіналу Договору оренди приміщення б/н від 28.09.2018 (т. 2 а.с. 104-109), нанесений рельєфним кліше круглої форми, фарбувальною речовиною блакитного кольору.
Друковані тексти оригіналу Договору оренди приміщення б/н від 28.09.2018 (т. 2 а.с. 104-109) нанесені друкуючим пристроєм, в якому використовується електрофотографічний (лазерний) спосіб друку.
Виконання реквізитів оригіналу Договору оренди приміщення б/н від 28.09.2018 проводилось в наступному порядку: відтиск круглої печатки Благодійної організації “Дніпропетровський обласний благодійний фонд “Люди події, час” => друкований текст => підпис від імені Шинкарьової Т.В.
Крім того, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2020 року у справі було призначено комплексну судову почеркознавчу та технічну експертизу документа, на вирішення якої ставилися наступні питання:
- яким способом та в якій послідовності виконано реквізити акта здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 (т. 3, а.с. 39): підпис від імені Шинкарьової Тетяни Володимирівни, відтиск печатки Благодійної Організації "Дніпропетровський Обласний Благодійний Фонд "Люди, Події, Час", друк тексту акта?
- чи виконано підпис на акті здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 (т. 3, а.с. 39) від імені Шинкарьової Тетяни Володимирівни, тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
Згідно з висновком експертів Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз № 2573/2574/2575-21, складеним 13.09.2021 року:
Друкований текст Акту здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 виконаний на друкуючому пристрої, в якому використовується електрофотографічний (лазерний) спосіб друку.
Підпис від імені Шинкарьової Тетяни Володимирівни на Акті здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 виконаний кульковою ручною пастою фіолетового кольору.
Відтиск печатки “Дніпропетровський Обласний Благодійний Фонд “Люди, події, час” на Акті здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 нанесений рельєфним кліше фарбувальною речовиною блакитного кольору.
В Акті здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018 (т.3 а.с.39): першочергово був виконаний друкований текст, потім був нанесений відтиск печатки "Дніпропетровський Обласний Благодійний Фонд "Люди, Події, Час", а останнім був виконаний підпис від імені ОСОБА_1 .
Підпис від імені ОСОБА_1 у загальній графі “ОРЕНДАР” акта здачі-приймання від 28.09.2018 до Договору оренди приміщення від 28.09.2018 - виконаний не Шинкарьовою Тетяною Володимирівною.
Отже, за результатами досліджень підписів, вчинених від імені ОСОБА_1 на Договорі оренди приміщення б/н від 28.09.2018 та Акті здачі-приймання до договору оренди приміщення від 28.09.2018, висновками експертиз № 725/726-20 від 31.03.2020 року та № 2573/2574/2575-21 від 13.09.2021 року, встановлено, що підписи на спірному договорі та акті приймання-передачі до нього виконані не Шинкарьовою Тетяною Володимирівною.
Таким чином, наявні у справі докази підтверджують, що спірний договір оренди приміщення від 28.09.2018 року та акт здачі-приймання до нього не містять підписів уповноваженої особи орендаря - Шинкарьової Тетяни Володимирівни, що вказує на відсутність волевиявлення Позивача на укладення спірного правочину, та свідчить про його невідповідність вимогам ч. 3 ст. 203 ЦК України.
Заперечуючи проти заявлених вимог, Відповідач стверджує, що спірний договір було скріплено відтиском печатки Позивача, при цьому, останнім не доведено, що така печатка використовувалась проти його волі, була втрачена/вкрадена тощо. Висновком експертизи також не встановлено обставини, що ця печатка не належить Позивачу.
Стосовно наведених заперечень слід зазначити, що наявність на спірному договорі відтиску печатки Позивача, не може свідчити про схвалення останнім такого правочину, адже висновком проведеної у справі експертизи, в частині технічного дослідження спірного договору, встановлено черговість виконання його елементів, за якою, відбиток печатки Позивача було виконано на чистому аркуші паперу, на який в подальшому нанесено текст договору, а потім, виконано підпис від іменні позивача, тобто, фактичні обставини виконання елементів спірного правочину свідчать про те, що договір оренди від 28.09.2018 року, який становить зміст його умов, печаткою Позивача не скріплювався, та уповноваженою особою Орендаря не підписувався.
Відносно фактичного використання відповідачем орендованого приміщення, за доводами, які викладені в позовній заяві, таке користування відбувається на підставі договору оренди, який був укладений сторонами раніше в 2012 році.
Решта доводи Відповідача, зокрема, щодо вчинення Відповідачем інших дій, спрямованих на схвалення спірного договору оренди від 28.09.2018 року, не заслуговують на увагу, адже положення ст. 241 ЦК України щодо наступного схвалення правочину, як обставини, яка унеможливлює визнання такого правочину недійсним, застосовуються у випадку, коли правочин вчинено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а не невідомою особою, яка взагалі на мала повноважень щодо вчинення такого правочину.
Враховуючи приписи ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору та витрати на оплату судової експертизи покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов задовольнити в повному обсязі.
Визнати недійсним Договір оренди приміщення від 28.09.2018 року б/н укладений між Благодійною організацією "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час" (49057, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 1 код ЄДРПОУ 34682375) та Акціонерним товариством комерційним банком "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул.. Грушевського,1Д, код ЄДРПОУ 14360570).
Стягнути з Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського,1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Благодійної організації "Дніпропетровський обласний благодійний фонд "Люди, події, час" (49057, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 1 код ЄДРПОУ 34682375) 1 762,00 грн. витрат зі сплати судового збору, 32 164,80 грн. витрат на оплату судової експертизи.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 13.12.2021
Суддя О.В. Ліпинський