ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.12.2021Справа № 910/14477/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/14477/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні-Пак" (Україна, 03150, м. Київ, вул. Набережно-Корчуватська, буд. 136, корп. 2; ідентифікаційний код: 30371359)
до Приватного акціонерного товариства "Хімексі" (Україна, 01042, м. Київ, вул. Чеська, буд. 1/22; ідентифікаційний код: 23737832)
про визнання простих векселів такими, що не мають вексельної сили
Представники сторін:
від позивача: не з'явились;
від відповідача: Остащенко О.М., ордер серії АА № 1119482 від 07.07.2021.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Уні-Пак" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Хімексі" (далі - відповідач) про визнання простих векселів серії АА 2832115 від 30.08.2019, серії АА 2832116 від 30.08.2019, серії АА 2832119 від 05.09.2019, серії АА 2832120 від 23.09.2019, серії АА 2832122 від 25.09.2019, серії АА 2832123 від 27.09.2019, серії АА 2832131 від 28.02.2020 та серії АА 2832133 від 18.03.2020 такими, що не мають вексельної сили.
Позовні вимоги мотивовані тим, що на час видачі спірних векселів у позивача були відсутні зобов'язання щодо оплати товару за Договором № 17-01/14 від 03.01.2014, в забезпечення сплати заборгованості за яким були видані вказані векселі. Крім того, в обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що строк дії Договору №17-01/14 від 03.01.2014 на час видачі векселів закінчився, а також загальними зборами позивача не приймалось рішення про надання дозволу директору позивача - Іваненко О.В. підписувати такі векселі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/14477/21, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.10.2021.
22.09.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову заперечує та зазначає, що спірні векселі були видані не для забезпечення сплати заборгованості за Договором № 17-01/14 від 03.01.2014, а з метою оплати вартості товару за Договором № 07-01-16 від 06.01.2016, що підтверджується наданими ним видатковими накладними. За доводами відповідача, підписання позивачем накладних, прийняття товару, видача векселів на загальну суму 2 436 188,56 грн, підписання актів пред'явлення векселя до оплати та перебування оригіналів векселів у відповідача спростовують позицію позивача про відсутність боргових зобов'язань перед відповідачем на суму номінальної вартості векселів. Відповідач також посилається на необґрунтованість доводів позивача стосовно того, що векселі було видано на підставі договору, який припинив свою дію та відсутність домовленостей між сторонами щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів, оскільки вказані обставини спростовуються умовами укладеного сторонами Договору № 07-01-16 від 06.01.2016. Крім того, відповідач посилається на ненадання позивачем доказів того, що прийняття рішення по оплаті за поставлений товар у формі векселя є виключною компетенцією загальних зборів учасників позивача. За твердженнями відповідача, відповідно до вимог законодавства, лише вексель, який не містить обов'язкових реквізитів, може бути визнано таким, що не має вексельної сили, проте зазначені позивачем обставини не свідчать про будь-які дефекти виданих векселів, у зв'язку з чим відповідач просить суд постановити ухвалу як реагування на зловживання позивачем своїми процесуальними правами у формі подачі позову за відсутності предмета спору та відмовити в задоволенні позову.
Позивач своїм правом на подання відповіді на відзив у встановлений судом строк не скористався.
24.09.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про витребування доказів.
У підготовче засідання 06.10.2021 з'явився представник відповідача, представник позивача не з'явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання позивач був повідомлений, явка представників сторін обов'язковою судом не визнавалась.
У підготовчому засіданні 06.10.2021 судом було оголошено перерву до 03.11.2021.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2021, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, позивача було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 03.11.2021.
У підготовче засідання 03.11.2021 з'явився представник відповідача, представник позивача не з'явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання позивач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов'язковою судом не визнавалась.
У підготовчому засіданні 03.11.2021 судом було розглянуто заявлене в позовній заяві клопотання та заяву позивача про витребування доказів і відмовлено в їх задоволенні, оскільки відповідачем було надано належним чином засвідчені копії простих векселів і в суду відсутні сумніви у відповідності наданих відповідачем копій вказаних векселів їх оригіналам.
Враховуючи, що судом було здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.12.2021.
У судове засідання 01.12.2021 з'явився представник відповідача, представник позивача не з'явився, про дату, час та місце проведення судового засідання позивач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов'язковою судом не визнавалась.
Представник відповідача надала суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечувала.
У судовому засіданні 01.12.2021 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника відповідача, суд
03.01.2014 між Приватним акціонерним товариством "Хімексі" (далі - постачальник, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Уні-Пак" (далі - покупець, позивач) було укладено Договір № 17-01/14, за умовами якого постачальник зобов'язався поставити покупцю поліетилен високого та низького тиску (далі - продукція), в асортименті, кількості та за цінами, які вказані в п. 1 Договору, а покупець - прийняти та оплатити її на умовах цього Договору.
Як зазначає позивач, від його імені було видано прості векселі, а саме:
- серії АА 2832115 від 30.08.2019, номінальною вартістю 357 588,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 07.11.2019;
- серії АА 2832116 від 30.08.2019, номінальною вартістю 357 588,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 07.11.2019;
- серії АА 2832119 від 05.09.2019, номінальною вартістю 39 006,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 13.11.2019;
- серії АА 2832120 від 23.09.2019, номінальною вартістю 673 608,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 01.12.2019;
- серії АА 2832122 від 25.09.2019, номінальною вартістю 344 004,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 03.12.2019;
- серії АА 2832123 від 27.09.2019, номінальною вартістю 348 756,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 05.12.2019;
- серії АА 2832131 від 28.02.2020, номінальною вартістю 151 254,00 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 07.05.2020;
- серії АА 2832133 від 18.03.2020, номінальною вартістю 164 384,56 грн зі строком оплати - за пред'явленням, але не раніше 26.05.2020.
За твердженнями позивача, відповідно до наявних у матеріалах справи актів прийому-передачі від 30.08.2019, від 30.08.2019, від 05.09.2019, від 23.09.2019, від 25.09.2019, від 27.09.2019, від 28.02.2020 та від 18.03.2020, ним було передано відповідачу вищевказані векселі в забезпечення сплати заборгованості за Договором № 17-01/14 від 03.01.2014.
З матеріалів справи вбачається, що всі вищевказані векселі та Акти прийому-передачі були підписані директором позивача - Іваненко О.В.
Звертаючись до суду з цим позовом, позивач зазначає, що на час видачі спірних векселів у нього були відсутні зобов'язання щодо оплати за отриманий товар за Договором № 17-01/14 від 03.01.2014, а строк вказаного договору закінчився 31.12.2015, на час видачі векселів загальними зборами позивача не приймалось рішення про надання згоди здійснювати оплату товару шляхом виписки та передачі векселів або здійснення погашення боргу перед третіми особами векселями, такі рішення також не приймались і на час дії Договору №17-01/14 від 03.01.2014 та загальними зборами позивача не приймалось рішення, яке дозволяє директору товариства підписувати такі векселі, у зв'язку з чим позивач просить визнати вищевказані прості векселі такими, що не мають вексельної сили.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.
Статтею шостою Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок", статті 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та пункту 1.2 Положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України, затвердженого постановою Національного банку України від 16.12.2002 №508 (з наступними змінами та доповненнями) вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Закон України "Про обіг векселів в Україні" визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов'язань у господарській діяльності, відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.
Згідно з частинами 1, 2 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів. На момент видачі переказного векселя особа, зазначена у векселі як трасат, або векселедавець простого векселя повинні мати перед трасантом та/або особою, якій чи за наказом якої повинен бути здійснений платіж, зобов'язання, сума якого має бути не меншою, ніж сума платежу за векселем.
У відповідності до частин 1, 4 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені). Вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов'язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.
Статтею 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон) передбачено, що до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74). До простого векселя також застосовуються такі положення: положення, які стосуються переказного векселя, який підлягає оплаті за адресою третьої особи або у місцевості, іншій, ніж місце проживання трасата (статті 4 і 27); застереження про відсотки (стаття 5); розбіжності щодо суми, яка підлягає оплаті (стаття 6); наслідки підпису відповідно до умов, зазначених у статті 7; наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8); і положення, які стосуються бланкового переказного векселя (стаття 10). До простого векселя також застосовуються такі положення: положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32); у випадку, передбаченому в останньому абзаці статті 31, якщо в авалі не зазначено, за кого він даний, вважається, що він даний за векселедавця простого векселя.
За приписами статті 78 Уніфікованого закону векселедавець простого векселя зобов'язаний так само, як акцептант за переказним векселем. Прості векселі зі строком платежу у визначений строк від пред'явлення повинні бути протягом строків, встановлених статтею 23, пред'явлені векселедавцю для відмітки. Перебіг строку починається від дати відмітки, підписаної векселедавцем на векселі. Відмова векселедавця зробити датовану відмітку повинна бути засвідчена протестом (стаття 25), дата якого є початком строку від пред'явлення.
Статтею 34 Уніфікованого закону встановлено, що переказний вексель строком за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні. Він повинен бути пред'явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами. Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред'явленням не може бути пред'явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред'явлення починається від зазначеної дати.
Відповідно до статей 2, 76 Уніфікованого закону вексель має пред'являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя. Пред'явлення векселя до платежу відбувається у місці, яке зазначене в ньому. Якщо воно не зазначене, то вексель презентується у місці перебування платника.
З огляду на положення вищевказаних норм законодавства, боржник за векселем зобов'язаний довести обґрунтованість своїх заперечень стосовно того, що векселедержатель не пред'явив йому оригінал векселя або не надав можливості перевірити наявність у встановленому місці та у визначений строк у особи, що пред'явила вимогу, оригіналу векселя і прав власності на зазначений цінний папір. Векселедержатель може спростувати ці заперечення шляхом надання будь-яких не заборонених законом доказів, у тому числі актів нотаріуса про протест векселя чи про посвідчення факту його пред'явлення до платежу, а також документів, виданих боржником.
Частиною першою статті 11 та статтею 13 Уніфікованого закону встановлено, що будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту. Індосамент повинен бути написаний на переказному векселі або на приєднаному до нього аркуші (алонжі). Він повинен бути підписаний індосантом. Індосамент може не містити найменування особи, на користь якої він вчинений, або може складатися лише з одного підпису індосанта (бланковий індосамент). В останньому випадку для того, щоб мати чинність, індосамент повинен бути написаний на звороті переказного векселя або на приєднаному до нього аркуші (алонжі).
За змістом статті 16 Уніфікованого закону власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим. Закреслені індосаменти вважаються при цьому ненаписаними. Якщо за бланковим індосаментом іде інший індосамент, то особа, яка підписала останній, вважається такою, що придбала вексель за бланковим індосаментом.
Враховуючи вищенаведене, особа, в якої знаходиться вексель, вважається його законним держателем, якщо її право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть, якщо останній із них є бланковим. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним. Законний векселедержатель не зобов'язаний доводити наявність і дійсність своїх прав за векселем, вони вважаються наявними і дійсними. Доведення протилежного - обов'язок особи, якій пред'явлено вимогу за векселем. У разі пред'явлення законним векселедержателем вимоги про оплату векселя зобов'язана за ним особа не має права відмовитися від виконання з посиланням на відсутність або недійсність зобов'язання, крім випадків, передбачених статтею 17 Уніфікованого закону.
З наявних у матеріалах справи копій вищевказаних векселів вбачається, що їх було передано відповідачу шляхом індосаменту, відтак відповідач є законним векселедержателем.
Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя встановлений статтею 75 Уніфікованого закону, згідно з якою простий вексель містить: 1. назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; 2. безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; 3. зазначення строку платежу; 4. зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; 5. найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж; 6. зазначення дати і місця видачі простого векселя; 7. підпис особи, яка видає документ (векселедавець).
Відповідно до статті 76 Уніфікованого закону документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця.
Отже, Уніфікований закон пов'язує визнання векселів такими, що не мають вексельної сили, з відсутністю будь-якого з обов'язкових реквізитів, тобто виключно з дефектом форми таких векселів. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.05.2019 у справі № 910/12179/17.
Суд встановив, що вищевказані прості векселі містять: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей, а саме: за векселем серії АА 2832115 від 30.08.2019 - 357 588,00 грн; за векселем серії АА 2832116 від 30.08.2019 - 357 588,00 грн; за векселем серії АА 2832119 від 05.09.2019 - 39 006,00 грн; за векселем серії АА 2832120 від 23.09.2019 - 673 608,00 грн; за векселем серії АА 2832122 від 25.09.2019 - 344 004,00 грн; за векселем серії АА 2832123 від 27.09.2019 - 348 756,00 грн; за векселем серії АА 2832131 від 28.02.2020 - 151 254,00 грн та за векселем серії АА 2832133 від 18.03.2020 - 164 384,56 грн; зазначення строку платежу, а саме: за пред'явленням, але не раніше визначеної у кожному векселі дати; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж - м. Київ, АТ "ОТП Банк"; найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж - Приватне акціонерне товариство "Хімексі", ЄДРПОУ 23737832; директор та головний бухгалтер ПрАТ "Хімексі"; зазначення дати і місця їх видачі (м. Київ), а також містяться підписи осіб, що їх видали (векселедавця) - директора позивача Іваненко О.В., головного бухгалтера позивача - Парубченко Г.В. та відтиск печатки позивача.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що вищевказані векселі відповідають вимогам, встановленим статтею 75 Уніфікованого закону.
Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
З огляду на принцип змагальності сторін, розподіл обов'язку доказування та подання доказів, на позивача покладається обов'язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог.
За доводами позивача, вищевказані векселі були передані відповідачу в забезпечення погашення заборгованості за Договором № 17-01/14 від 03.01.2014, про що свідчать наявні в матеріалах справи належним чином засвідчені копії актів приймання-передачі векселів, проте у позивача були відсутні зобов'язання перед відповідачем щодо оплати товару, а строк вказаного договору закінчився.
Проте, з матеріалів справи вбачається, що між відповідачем (постачальник) та позивачем (покупець) було укладено Договір № 07-01-16 від 06.01.2016, за умовами якого постачальник зобов'язався поставити покупцю поліетилен високого та низького тиску (далі - продукція), в асортименті, кількості та за цінами, які вказані в п. 1 Договору, а покупець - прийняти та оплатити її на умовах цього Договору.
У пункті 2.4 Договору № 07-01-16 від 06.01.2016 сторони погодили, що оплата кожної партії продукції, що поставляється, може здійснюватися шляхом виписки та передачі простого товарного векселя протягом 2-х банківських днів з дати поставки.
Відповідно до частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За змістом ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
Частинами 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
У матеріалах справи містяться належним чином засвідчені копії видаткових накладних, які підписані та скріплені печатками сторін, за змістом яких відповідач передав, а позивач прийняв продукцію за Договором № 07-01-16 від 06.01.2016, вартість кожної партії якої відповідає сумі платежу, зазначеній у векселях.
Крім того, у матеріалах справи містяться належним чином засвідчені копії актів пред'явлення векселів до оплати від 30.08.2019, від 30.08.2019, від 05.09.2019, від 23.09.2019, від 25.09.2019, від 27.09.2019, від 28.02.2020 та від 18.03.2020, які підписані та скріплені печатками сторін.
Згідно з ч. 2 ст. 198 Цивільного кодексу України відмова від виконання зобов'язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов'язання або на його недійсність не допускається.
Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Враховуючи ту обставину, що вищевказані векселі містять перелік обов'язкових реквізитів, встановлених статтею 75 Уніфікованого закону, а також встановлений судом факт укладення сторонами Договору № 07-01-16 від 06.01.2016, яким було погоджено умову щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів та за яким і було передано відповідачем, а позивачем, у свою чергу, прийнято продукцію, доводи позивача про відсутність зобов'язання перед відповідачем щодо оплати товару та закінчення строку дії Договору № 17-01/14 від 03.01.2014 є безпідставними.
При цьому, в силу припису ч. 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" у зв'язку з видачею векселів у позивача припинилися грошові зобов'язання за Договором №07-01-16 від 06.01.2016 та виникли зобов'язання щодо платежу за векселями.
З огляду на підписання позивачем накладних та прийняття ним від відповідача продукції, видачу векселів на загальну суму платежів - 2 436 188,56 грн, підписання позивачем актів пред'явлення векселів до оплати та перебування у відповідача оригіналів векселів, суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача щодо відсутності боргових зобов'язань перед відповідачем на вказану суму.
Частиною п'ятою статті 12 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.
Згідно з частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Позивачем не надано суду доказів того, що прийняття рішення по оплаті за поставлений товар у формі векселя є виключною компетенцією загальних зборів учасників, відтак суд дійшов висновку, що директор позивача, підписуючи вказані векселі, діяв у відповідності до норм законодавства та установчих документів позивача.
Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що зазначені позивачем обставини, на які він посилається в обґрунтування заявлених вимог, не свідчать про будь-які дефекти виданих ним векселів, що виключає можливість задоволення позову.
З урахуванням вимог статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України та статті 4 Господарського процесуального кодексу України, якими гарантується право особи на звернення до суду за захистом своїх інтересів, суд не вбачає правових підстав для висновку, що подання цього позову є формою зловживання позивачем процесуальними правами.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Зважаючи на викладене, всі інші доводи та міркування сторін судом визнаються такими, що не спростовують вищевказаних висновків суду.
За приписами частин 1 - 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Пункт 3 частини першої статті 129 Конституції України пов'язує змагальність сторін зі свободою в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Змагальність сторін - це встановлена законом можливість реалізації та практична реалізація наданих їм процесуальних прав при безумовному виконанні покладених на них процесуальних обов'язків на всіх стадіях судового процесу за участю компетентного суду.
Переконливість кожного доказу доводиться у змагальній процедурі безпосередньо перед тим складом суду, який дає цьому доказу юридично значущу оцінку.
Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Виходячи із заявлених позивачем вимог та наявних у справі доказів, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову.
Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 18 160,00 грн, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача, оскільки позов не підлягає задоволенню.
Керуючись статтями 129, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В позові відмовити.
2. Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 18 160,00 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Уні-Пак".
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 10.12.2021
Суддя О.В. Нечай