30 листопада 2021 року Справа № 915/1031/21
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Семенчук Н.О.,
за участю секретаря судового засідання Мавродій Г.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження в ході підготовчого засідання справу
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача: ОСОБА_2 (фактичне місце проживання: АДРЕСА_2 ; адреса для листування: АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ; електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 )
про: стягнення 590625,00 грн.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 05.07.2021, в якій просить суд стягнути з ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" у розмірі 590625,00 грн., що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".
В обґрунтування позовних вимог зазначає наступне.
25.07.2018 між ОСОБА_1 (далі - продавець, позивач) та ОСОБА_2 (далі - покупець, відповідач) було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_1 продав, а ОСОБА_2 купив корпоративне право на належну йому частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122) (далі - товариство) у розмірі 590625 грн., що становить 56,25% (статутного капіталу товариства (п. 1.1 договору). Вказує, що 25.07.2018 сторонами також було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122). 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто". Зазначає, що з урахуванням припису п. 1.4 договору, 26.07.2018 до ОСОБА_2 перейшло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 56,25%, що в грошовому еквіваленті становить 590 625, 00 грн. Також вказує, що умовами договору сторони погодили можливість проведення покупцем розрахунку за продану частку у статутному капіталі товариства із відстроченням платежу на строк до 25.10.2018. Вказує, що у встановлений договором строк ОСОБА_2 свого обов'язку із сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав. Відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн. (1000 грн. - основна заборгованість + 660 грн. - пені) на рахунок позивача в ПАТ "Банк Восток". Проте, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору, позивач відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов'язання, та 20.01.2021 поштовим переказом було повернуто всі сплачені відповідачем 16.01.2021 платежі в загальній сумі 1660,00 грн. 25.01.2021 позивач вдруге звернувся до відповідача із вимогою про повернення частки у статутному капіталі, у якій просив повернути частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", проте вказана вимога була повернута на адресу позивача 10.02.2021 за закінченням терміну зберігання. Вказує, що позивач свої зобов'язання за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 виконав в повному обсязі, проте, відповідач в порушення умов договору, в установлені сторонами строки - до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив.
Позивач вважає належним способом захисту свого порушеного права стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" на підставі припису ч. 4 ст. 694 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.07.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №915/1031/21, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26.08.2021, запропоновано відповідачу в 15-денний строк від дня отримання цієї ухвали надати суду відзив на позов, оформлений згідно вимог ст. 165 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи; запропоновано позивачу, в 5-денний строк від дня отримання відзиву на позов, надати суду відповідь на відзив, оформлену згідно вимог ст. 166 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується відповідь позивача, якщо такі докази не надані відповідачем, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив і доданих до нього доказів іншим учасникам справи; запропоновано відповідачу подати до суду заперечення на відповідь на відзив, які мають відповідати вимогам ст. 167 ГПК України, протягом 5 днів з дня одержання відповіді на відзив.
02.08.2021 до суду надійшла заява б/н від 02.08.2021 про вступ ОСОБА_3 у справу як представника відповідача.
16.08.2021 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву б/н від 13.08.2021, в якому позовні вимоги ОСОБА_1 вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
26.08.2021 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 25.08.2021, в якій просить суд наведені відповідачем у відзиві пояснення, міркування та аргументи відхилити.
Ухвалою суду від 26.08.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, оголошено перерву у підготовчому засіданні до 09.09.2021.
28.08.2021 до суду від відповідача надійшли заперечення б/н від 28.08.2021, в яких відповідач позовні вимоги ОСОБА_1 вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
06.09.2021 до суду від позивача надійшли пояснення б/н від 03.09.2021, в яких позивач зазначає, що вважає вимогу про зобов'язання відповідача повернути спірну частку правомірною, що ґрунтується на обставинах спірних правовідносин та відповідає положенням чинного законодавства України.
08.09.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 08.09.2021 про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення судового засідання на іншу дату.
Ухвалою суду від 09.09.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, продовжено строк підготовчого засідання 30 днів та відкладено підготовче засідання на 19.10.2021.
27.09.2021 до суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову б/н від 27.09.2021.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Миколаївської області №91 від 27.09.2021, з урахування розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області №92 від 27.09.2021 про виправлення описки у розпорядженні №91 від 27.09.2021, призначено повторний автоматизований розподіл справи №915/1031/21 в частині розгляду заяви, поданої в порядку ст.ст. 136-140 ГПК України, підставою призначення повторного автоматизованого розподілу справи №915/1031/21 в частині розгляду заяви, поданої в порядку ст.ст. 136-140 ГПК України є відпустка головуючої судді Семенчук Н.О., за результатами повторного автоматизованого розподілу здійсненого відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду та на виконання підпункту 3.2.4 пункту 3.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Миколаївської області - справу №915/1031/21 в частині розгляду заяви, поданої в порядку ст.ст. 136-140 ГПК України призначено головуючому судді Ковалю С.М.
Ухвалою суду від 28.09.2021 задоволено заяву ОСОБА_1 та заборонено будь-яким державним реєстраторам, державним або приватним нотаріусам вчиняти будь-які дії з внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122).
18.10.2021 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення б/н від 18.10.2021.
Ухвалою суду від 19.10.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.11.2021.
21.10.2021 до суду від позивача надійшло клопотання б/н від 21.10.2021 про ознайомлення з матеріалами справи.
11.11.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі б/н від 11.11.2021, в якому відповідач просить суд зупинити провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 227, п. 1 ч. 1 ст. 229 ГПК України.
Ухвалою суду від 12.11.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено розгляд клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі на 30.11.2021.
30.11.2021 до суду від представника позивача надійшла заява б/н від 30.11.2021, в якій представник позивача зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_2 позивач по справі ОСОБА_1 помер, про що Відділом державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було видано свідоцтво про смерть Серія НОМЕР_3 . Представник позивача просить суд провадження в даній справі зупинити до залучення до участі у справі правонаступника.
Суд розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, ухвалив вказані клопотання задовольнити за наступних підстав.
У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво.
Згідно ч. 2 ст. 227 ГПК України, з питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.
Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктами 1, 2 частини першої статті 227 цього Кодексу - до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника (п. 1 ч. 1 ст. 229 ГПК України).
Враховуючи предмет позову та обставини, на які посилаються учасники справи в обгрунтування клопотань про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про задоволення вказаних клопотань та зупинення провадження у справі №915/1031/21 до залучення до участі у справі правонаступника.
Керуючись ст. 207, п. 1 ч. 1 ст. 227, п. 1 ч.1 ст. 229, ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, суд -
Зупинити провадження у справі №915/1031/21 до залучення до участі у справі правонаступника.
Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст.235 ГПК України.Ухвала може бути оскаржена у відповідності до п.12 ч.1 ст. 255 ГПК України.
Ухвала господарського суду може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано суддею 02.12.2021.
Суддя Н.О. Семенчук