91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
25.06.10 Справа № 20/21б.
За заявою
кредитора - Управління Пенсійного фонду України у Ленінському районі
м. Луганська,
до боржника - Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма
“Луганські акумулятори”, м. Луганськ,
про банкрутство
суддя Т.С. Кірпа,
представники:
від кредитора - Євдокіменко В.К., дов. №10-292/09 від 07.09.09.;
керуючий санацією - Міщенко М.М.;
розпорядник майна - Патєрікіна Т.В.;
за участю ОСОБА_1, дов. №52 від 15.01.10., Регіональне відділення Фонду державного майна по Луганській області;
відповідно до ст. 29 Господарського процесуального кодексу України, прокурор вступив у справу згідно листа прокуратури Луганської області від 17.12.09. №05-102вих.;
обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень ст.ст. 17, 18 Закону України від 14.05.92. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зі змінами та доповненнями, розгляд клопотання керуючого санацією, розпорядника майна та комітету кредиторів про продовження терміну процедури санації та поточного звіту керуючого санацією,
Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 21.06.10. оголошувалася перерва до 25.06.10. до 10 год. 00 хв.
За заявою кредитора, Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Луганська господарським судом Луганської області 19.07.04. порушено провадження у справі про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ.
16.02.06. судом введено процедуру санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори" строком на дванадцять місяців, до 16.02.07., призначено керуючим санацією виконуючого обов'язки голови правління боржника Міщенка М.М. та розпорядником майна боржника в процедурі санації арбітражного керуючого Патєрікіну Т. В. Ухвалою суду від 25.09.06. по справі №20/21б затверджено план санації боржника з терміном виконання один рік, до 25.09.07. та продовжено строк процедури санації, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. і розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. в процедурі санації до 25.09.07., в подальшому термін санації судом продовжено.
Як свідчать матеріали справи, ухвалою від 17.12.09. №20/21б суд зобов'язав:
- керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 15.06.10. надати суду звіт про виконання плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог статті 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.
- комітет кредиторів у термін до 15.06.10. надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації боржника, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
На виконання вимог ухвали господарського суду від 17.12.09. №20/21б та Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючим санацією Міщенко М.М., розпорядником майна Патєрікіною Т.В. та головою комітету кредиторів Соловйовим В.В. 16.06.10. надано на адресу суду клопотання про продовження процедури санації боржника, повноважень керуючого санацією та розпорядника майна боржника на шість місяців -до 25.12.10.
В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією, розпорядник майна та голова комітету кредиторів посилаються на наступне
Відновлення платоспроможності ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»здійснюється у відповідності до плану санації, погодженого Фондом державного майна України, у справі про банкрутство №20/21б.
Протягом додаткового строку санації, з 25.12.09. заходи відновлення платоспроможності, передбачені планом санації, забезпечили збереження господарської діяльності підприємства в умовах економічної кризи, сплату поточної заробітної плати, податків та зборів, а також часткове погашення вимог 6 черги (УПФУ в Ленінському р-ні м.Луганська - 40 тис.грн.) Залишок непогашених вимог 6 черги - 649,835 тис. грн.
Комітет кредиторів у справі №20/21б на засіданні комітету 14.06.10. розглянув поточний звіт керуючого санацією про стан виконання плану санації та вирішив звернутися до господарського суду з клопотанням про подовження строку санації додатково на 6 місяців - до 25.12.10. для погашення вимог кредиторів і виконання заходів з відновлення платоспроможності боржника, передбачених діючим планом санації.
30.04.10. комітетом кредиторів узгоджені зміни і доповнення до плану санації ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", що передбачають продаж нежитлової будівлі по вул. Днепровская, 10, на відкритих торгах, за початковою вартістю, визначеною відповідно до даних незалежної оцінки, прорецензованої ФДМУ, - 234996,55 грн., що забезпечить додаткове джерело надходження коштів для відновлення платоспроможності боржника і розрахунків з кредиторами.
Зміни і доповнення до плану санації ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" спрямовані у установленому порядку Фонду державного майна України і Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України - на узгодження (лист від 11.05.10. №01/24/1, вх. ФДМУ №1309/13780 від 31.05.10., вх. ДДПБ №228/14-2010 від 31.05.10.).
Комітетом кредиторів враховано статус підприємства-боржника як підприємства державного сектора економіки. 09.06.10. у Фонді державного майна України відбулося засідання конкурсної комісії з приватизації державного пакету акцій ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", на якому затверджені умови конкурсу з продажу пакету, які передбачають зобов'язання інвестора по погашенню простроченої кредиторської заборгованості підприємства в повному обсязі, впродовж 1 року.
У "Відомостях приватизації" від 22 (615) від 16.06.10. вийшло оголошення про конкурс з приватизації державного пакету акцій ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", який відбудеться через 75 днів після виходу оголошення.
Державна частка в статутному капіталі ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" на даний час складає 50%+1 акція і, отже, на нього поширюється дія Закону України "Про введення мораторію на примусову реалізацію майна".
Таким чином, в інтересах кредиторів, держави і боржника - продовження термінів відновлення платоспроможності підприємства.
Враховуючи необхідність завершення передбачених планом санації заходів відновлення платоспроможності, достатність активів і наявність умов для успішного завершення санації, з огляду на неприпустимість ліквідації боржника як господарського товариства з державною часткою більше 50%, керуючий санацією, розпорядник майна та голова комітету кредиторів просять суд продовжити строк санації ВАТ НВФ «Луганські акумулятори» для погашення вимог кредиторів і виконання заходів відновлення платоспроможності боржника, передбачених діючим планом санації додатково на 6 місяців - до 25.12.10.
Крім того, листом від 24.06.10. №10-17-8148 Фонд державного майна України на виконання ухвали господарського суду від 21.06.10. №20/20б, повідомив наступне.
Беручи до уваги той факт, що кредиторська заборгованість ВАТ "НВФ "Луганські акумулятори", яка визнана судом, в процедурі санації погашена не повністю, та враховуючи рішення комітету кредиторів від 14.06.10., Фонд державного майна не заперечує проти продовження строку процедури санації боржника на 6 місяців.
Додатково зазначено, що на розгляді у Фонді знаходяться зміни та доповнення до плану санації ВАТ "НВФ "Луганські акумулятори", за результатами розгляду яких буде проінформовано господарський суд Луганської області.
До зазначених клопотань додано поточний звіт керуючого санацією, зі змісту якого вбачається.
Станом на 31.01.10. отримано звіт про повторну оцінку майна боржника (обладнання, транспортних засобів та будівлі), виконану після закінчення строку дії старої, а також у відповідності до рішення комітету кредиторів (п.З протоколу №18 від 12.10.09.)
Звіт про оцінку обладнання та транспортних засобів прорецензовано Фондом державного майна України (лист від 12.04.10. №10-17-4225).
Станом на 30.04.10. отримано звіт про повторну оцінку майна (товарно-матеріальних цінностей), виконану після закінчення строку дії попередньої.
Звіт про оцінку товарно-матеріальних цінностей передано на рецензію Регіональному відділенню Фонду державного майна в Луганській області (лист від 15.06.10. №01/42).
За звітний період (станом на 14.06.10.) активів реалізовано не було.
Залишаються нереалізованими активи, передбачені планом санації до продажу:
- обладнання - на суму 91,542 тис. грн.;
- транспорт -на суму 10,067 тис. грн.;
- товарно-матеріальні цінності - на суму 108,054 тис. грн.
Частка 44,67% в статутному капіталі ТОВ «Універсал-2» на суму 1561,7 тис. грн.
Кошти, що надходять на санаційний рахунок від торгів та стягнення дебіторської заборгованості, використовуються згідно з вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та планом санації на погашення вимог кредиторів та забезпечення витрат, пов'язаних із провадженням у справі про банкрутство - реалізацію плану санації, у тому числі: експертна оцінка, фінансування витрат на передачу державного житлового фонду, організація торгів, зарплата та витрати арбітражного керуючого, витрати керуючого санацією, у т.ч. послуги БТІ, отримання витягів з реєстрів майна, забезпечення зберігання активів боржника, нотаріальні послуги, сплата зборів при нотаріальному посвідченні, державне мито, відрядження, витрати на утилізацію відходів 1-3 класу небезпеки. Крім того, на виконання плану санації в частині приведення розміру статутного капіталу до вартості чистих активів, здійснено необхідні витрати на проведення експертної оцінки, аудиторської перевірки, організацію та проведення загальних зборів -акціонерів, реєстрацію емісії акцій, оприлюднення особливої інформації та ін.
При проведенні процедури санації боржника, кредиторські вимоги 4 черги погашено на 100%, погашення вимог 6 черги складає 10,7% (80 тис. грн.. сплачено кредитору, УПФУ в Ленінському районі м. Луганська).
Залишок несплаченої суми грошових вимог кредитора 6 черги становить 649,835 тис.грн.
Загальний відсоток погашення вимог кредиторів за реєстром, з урахуванням додатково визнаних (18995,957 тис. грн.), без врахування витрат на проведення санації, становить 96,58%.
Крім того, завершено передачу об'єктів державного житлового фонду в комунальну власність м. Луганська (4 житлових будинки), що раніше обліковувалися на балансі товариства.
Тривалий час розглядалися питання передачі окремих мереж (теплопостачання, та електричних) статус яких не було остаточно визначено.
На даний час стан виконання заходу - 100%.
На виконання прийнятих загальними зборами акціонерів 31.03.08. рішень, наказом Фонду державного майна України від 16.07.08. №830 затверджено Уточнений план розміщення акцій ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»(нової номінальної вартості). Стан виконання заходу - 100%.
Залишається невирішеним питання доцільності витрат підприємства на зберігання майна держрезерву. Листом від 20.02.08. №01/150а керуючий санацією звернувся до Фонду державного майна України з проханням сприяти вирішенню цього питання.
Згідно з листом Держаного комітету України з державного матеріального резерву від 11.04.08 №5-3/1725 прийнято рішення КМУ про розбронювання цінностей держрезерву що зберігає підприємство. Це дає підстави очікувати, після продажу Держкомрезервом цього майна, зменшення витрат підприємства пов'язаних зі зберіганням майна держрезерву.
Стан виконання заходу - 50%.
Продовжується робота з передачі квартирної черги колишніх працівників, які перебували на квартирному обліку у ВАТ НВФ «Луганські акумулятори», до місцевих органів за місцем проживання.
На виконання рішення від 11.02.09. №31/10, з місцевими органами квартирного обліку виконавчих комітетів районних у місті Луганську рад проведено роботу з актуалізації 15 облікових справ для їх передачі. По решті 107 облікових справ колишні працівники для актуалізації не з'являлися. Відповідно до чинного законодавства такі особи визнаються такими, що втратили право на отримання житла.
Стан виконання заходу - 50%.
Сума пред'явлених товариству органами Пенсійного фонду до відшкодування пільгових пенсій складає на 01.06.10. - 4969,9 тис. грн. (у т.ч. непогашені вимоги 6 черги реєстру вимог кредиторів - 649,835 тис.грн.). Коштів для сплати цих сум товариство не має.
Планом санації передбачено продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Універсал-2»(44,67%).
02.06.10. стало відомо, що на користь одного з учасників ТОВ "Универсал-2" винесена ухвала Жовтневого районного суду про стягнення з ТОВ "Универсал-2" вартості долі при виході (еквівалент 13% - 280540 грн.) Це рішення зачіпає інтереси ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" як учасника.
Керуючим санацією готується участь в загальних зборах учасників ТОВ "Универсал-2" з питання перегляду вказаного судового рішення, з урахуванням інтересів ВАТ НВФ "Луганські акумулятори".
Стан виконання зазначеного заходу -50%.
21.04.10. завершено звіряння з Ленінським ВДВС Луганського міського управління юстиції щодо підтвердження погашення вимог стягувачів - колишніх працівників підприємства-боржника (акт звіряння між керуючим санацією та Ленінським ВДВС від 21.04.10).
11.05.10. Ленінським ВДВС винесено постанову про припинення погашених виконавчих проваджень щодо підприємства-боржника - 935 осіб.
Залишок у Ленінському ВДВС непогашених вимог стягувачів - колишніх працівників підприємства-боржника - 13060,82 тис.грн. (98 осіб).
В процедурі санації, як це також передбачено планом санації, підприємство здійснює поточну статутну господарську діяльність, у тому числі:
- виконання науково-дослідних та дослідно-конструкторських робіт;
- виконання робіт з технологічного супроводу виробництва;
- послуги по копіюванню технічної документації та утриманню фондів технічної та нормативної документації;
- надання частини окремо визначеного майна в оренду;
- інші види поточної господарської діяльності.
Результати діяльності підприємства відображені у фінансовій звітності за 3 міс. 2010 року. Розрахунки з поточними контрагентами проводяться за рахунок коштів, що надходять від здійснення поточної господарської діяльності.
Через економічну кризу, у т.ч. гостру кризу ліквідності банківської системи, основні споживачі послуг підприємства-боржника різко скоротили виробничу діяльність і, як наслідок, значно скоротили обсяги замовлень на ВАТ НВФ «Луганські акумулятори».
Підприємство було змушене перейти на скорочену тривалість робочого тижня з 4 кв. 2008р. В свою чергу, скорочення тривалості робочого тижня, поглиблення кризових явищ в економіці, та затримки з виплатою заробітної плати, призвели до значного відтоку кадрів (переважно на облік за безробіттям до Центру зайнятості).
Чисельність підприємства на 01.06.10. склала (згідно даних статистичної звітності ф. 1-ПВ):
- середньооблікова кількість штатних працівників - 28 осіб;
- в еквіваленті повної зайнятості - 24 особи;
- фонд оплати усіх працівників - 36,0 тис. грн. (у т.ч. штатних працівників - 30,5 тис. грн.).
За рахунок коштів, що надходять від здійснення господарської діяльності, підприємством сплачуються податки до бюджетів усіх рівнів, збори та внески, станом на 01.06.10. сплачено з початку року:
- 57,6 тис. грн. до бюджетів;
- 41,4 тис. грн. до соціальних фондів.
За станом на 01.06.10. заборгованість по поточній заробітній платі працівникам підприємства (згідно даних статистичної звітності ф. 1-ПВ) склала 39,9 тис. грн. (планується до погашення в липні 2010р.)
Підприємство здійснює індексацію нарахування заробітної лати відповідно до чинного законодавства.
Враховуючи зазначене, на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 14.06.10. (протокол №20) одноголосно постановлене рішення прийняти поточний звіт керуючого санацією без зауважень та клопотати перед господарським судом про продовження процедури санації боржника та повноважень керуючого санацією та розпорядника майна на шість місяців, до 25.12.10. . З огляду на абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі узгодження комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації боржника, чим первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.
За таких обставин, враховуючи наявність підстав вважати, що продовження терміну санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника, погодження діючого плану санації у встановленому чинним законодавством України порядку, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, з огляду на неприпустимість ліквідації боржника як господарського товариства з державною часткою більше 50%, суд, керуючись абз. 2 п. 6 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», задовольняє клопотання керуючого санацією, розпорядника майна та комітету кредиторів та продовжує термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна боржника у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, тобто до 25.12.10., згідно діючого плану санації боржника, затвердженого ухвалою господарського суду Луганської області від 25.09.06. по справі №20/21б та узгодженого відповідно до вимог чинного законодавства України.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 13, 16, 17, 18, 19-21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 41, 29, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Продовжити термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна боржника у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, до 25.12.10., згідно діючого плану санації боржника, затвердженого ухвалою господарського суду Луганської області від 25.09.06. по справі №20/21б та узгодженого відповідно до вимог чинного законодавства України.
2. Призначити судове засідання на 20.12.10, на 10 год. 00 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. №333
3. Зобов'язати керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 15.12.10. надати суду звіт про виконання плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог статті 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.
4. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 15.12.10. надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації боржника, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі, боржнику, керуючому санацією Міщенку М.М., розпоряднику майна боржника Патєрікіній Т.В., Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області, Фонду державного майна України, м. Київ, Луганському обласному відділу з питань банкрутства, Ленінському ВДВС Луганського МУЮ.
Суддя Т.С. Кірпа