ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 22/20123.06.10
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перспектива-С»
до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями
«Роквул Україна»
третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфортбуд»
про визнання недійсним договору поставки
суддя Самсін Р.І.
Представники сторін:
від позивача: не з'явились;
від відповідача: Загура А.В. (довіреність від 03.06.2010р.);
Товариство з обмеженою відповідальністю «Перспектива-С»(надалі ТОВ «Перспектива-С», позивач) звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки № 48-2008 від 01.02.2008р. укладеного між ТОВ «Перспектива-С»і ТОВ з іноземними інвестиціями «Роквул Україна».
За поданою позовною заявою Господарським судом Львівської області порушено провадження згідно ухвали від 12.04.2010р..
Враховуючи, що предметом спору є недійсність договору поставки укладеного позивачем з ТОВ з іі «Роквул Україна», яке заявлене відповідачем 2 та місцезнаходженням якого є м. Київ, справу направлено за підсудністю для розгляду Господарським судом міста Києва згідно ухвали від 11.05.2010р..
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідно до положень статуту ТОВ «Перспектива-С»директор Бойко В.М. який підписав спірний договір, не мав права особисто, без рішення Загальних зборів Учасників товариства укладати договір поставки на суму, що перевищує 196 575 грн..
Наводячи в позовній заяві перелік статтей ЦК України та ГК України, позивач вважає наявними підстави для звернення до суду з вимогами про визнання недійсним укладеного договору.
В судове засідання позивач не з'явився, про розгляд справи повідомлений належним чином -ухвалу суду про призначення справи до розгляду на 23.06.2010р. підприємством отримано завчасно до судового засідання - 31.05.2010р., 01.06.2010р. що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення які наявні у справі. Відомостей щодо відмови від позову, суду станом на час прийняття рішення у справі не повідомлено, а докази, наявні в матеріалах справи є достатніми для прийняття рішення у справі.
Відповідачем позову не визнано, заперечення викладені письмово у відзиві на позов та обгрунтовані безпідставністю заявленого позову, подання якого до суду обумовлено насамперед вирішенням в судовому порядку справи про стягнення заборгованості з підприємства за вказаним договором.
Ухвалою суду від 26.05.2010р. з урахуванням, що укладення спірного договору відбулось згідно пропозиції ТОВ «Комфортбуд»у зв'язку з виконанням договору про надання маркетингових послуг, а також те, що вказане товариство є учасником судового процесу у даній справі, останнє залучено до справи в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Розглянувши подані документи, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд, -
01 лютого 2008р. між ТОВ з іі «Роквул Україна»та ТОВ «Перспектива-С»укладено договір поставки № 48-2008 який за твердженням позивача підписаний з боку товариства директором Бойко В.М. який не мав права особисто, без рішення Загальних зборів учасників товариства укладати договір поставки на суму, що перевищує 196 575 грн..
Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Посилання позивача на п. 16.6, 16.9 статуту суд визнає безпідставним, оскільки згідно з п. 16.7 статуту не виступають великими угодами угоди, які здійснюються в процесі звичайної господарської діяльності товариства (придбання (реалізація) товарів, робіт, послуг і т.д.).
Існування у статуті ТОВ «Перспектива-С»обмежень щодо укладення його директором певних правочинів, на які необхідний дозвіл Загальних зборів учасників товариства, жодним чином не свідчить про недійсність спірного договору, а факту ненадання такого дозволу Загальними зборами учасників товариства на укладення оспорюваного договору належними доказами перед судом не доведено.
Ціну та порядок розрахунків сторони визначили у розділі 8 договору, в силу положень якого ціна на товар визначається у рахунках-фактурах та накладних на товар, які є невідємною частиною договору (п. 8.1); покупець отримує товар на умовах товарного кредиту на суму, вказану в додатковій угоді до договору з відстрочкою до 30 календарних днів з дати виставлення продавцем накладної на товар (п. 8.3).
Виходячи з наведених положень договору при укладенні договору сторони діяли у відповідності з вимогами чинного законодавства, не знали і не могли знати суми придбаної партіями, протягом дії договору, продукції, а погодження сторонами суми товарного кредиту додатковою угодою до договору, жодним чином не свідчить про ціну договору, договір не є великою угодою в розумінні положень статуту товариства.
Директор ТОВ «Перспектива-С»Бойко В.М., яким підписаний спірний договір був уповноваженою особою представляти підприємство, укладати та підписувати господарські договори, що позивачем і не заперечується. Згідно довідки про знаходження товариства в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Бойко Володимир Миколайович є одним із засновників товариства, однак на вимоги суду (ухвали від 12.04.2010р., від 29.04.2010р., від 26.05.2010р.) позивачем не представлено відомостей щодо звернення товариства до правоохоронних органів із заявами про факти зловживання посадовим становищем особою, що займала посаду директора товариства (Бойко В.М.) та неправомірне проставлення печатки підприємства на спірному договорі (шахрайство).
Окрім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Товар, що поставлявся ТОВ з іі «Роквул»по договору поставки № 48-2008 від 01.02.2008р. був прийнятий ТОВ «Перспектива-С»на підставі довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей без заперечень, за поставлені товари здійснювалась оплата, спір щодо стягнення заборгованості по договору вирішений в судовому порядку. Первинні документи, що підтверджують виконання договору залучені до справи у належним чином засвідчених копіях.
Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.
Позивач за зустрічним позовом у своїй позовній заяві не вказує та не конкретизує у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із підписанням договору про поставку товару від імені ТОВ «Перспектива-С»його ж директором - Бойко В.М.. Жодних належних доказів, що останній діяв від свого імені або ж з якимось іншим умислом порушити права ТОВ «Перспектива-С», позивачем не надано.
Матеріали справи підтверджують, що ТОВ «Перспектива-С»виконувало договір № 48-2008 від 01.02.2008р., і в даному випадку метою звернення позивача з позовом до суду є не захист порушених прав, а необхідність вирішення певних питань (в тому числі і можливість уникнення виконання договору, затягування розгляду справи за позовом про стягнення тощо) шляхом створення судового процесу, що не узгоджується з нормами чинного законодавства.
Позовні вимоги задоволенню не підлягають в повному обсязі, оскільки, відсутні визначені законом підстави для визнання його недійсним з тих підстав про які зазначає позивач, договір підписаний уповноваженими особами.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.
Суддя Р.І. Самсін
дата підписання рішення 29.06.2010