вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,
тел. (0522) 32 05 11, факс 24 09 91, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
22 листопада 2021 рокуСправа № 912/2131/21
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Солдатової К.І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу №912/2131/21
за позовом: Приватного акціонерного товариства "Весна", 25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ", 25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування рішень
Представники:
від позивача - Золотарьов Д.А., керівник; Стеценко Т.М., адвокат, ордер серія АІ №1112524 від 02.08.21 (в режимі відеоконференції); Саад Ш.М., адвокат, ордер серія АА №1156535 від 15.11.21 (в режимі відеоконференції);
від відповідача - Рижий В.І., посвідчення адвоката №1665/10 від 28.10.1999 року, ордер серія КС №363289 від 02.08.21; Рибачок В.А., адвокат, ордер КС №546638 від 02.08.21.
В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Приватне акціонерне товариство "Весна" (далі - ПрАТ "Весна", позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ", зміненим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (далі - ТОВ "МАХСОМ" , відповідач) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень, укладених між ПрАТ "Весна" та ТОВ Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ", а саме:
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 298.6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021235135101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1352 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 361,9 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1020047935101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1354 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 385,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021131435101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1356 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 175,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041236835101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 28.10.2017 р. за номером 1030;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 442,8 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041130335101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 28.10.2017 р. за номером 1029;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 99,4 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041127535101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО, Малогон В.О. 28.10.2017 р. за номером 1028;
договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 139 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1037539335101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 10.11.2017 р. за номером 1100.
В обґрунтування підстав позову зазначено про порушення під час укладення договорів вимог ст. ст. 8, 70, 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме: цілісний майновий комплекс розділено на 7 окремих приміщень; правочини вчинено без надання згоди, які необхідні для правочинів із заінтересованістю та для значних правочинів; ст. ст. 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, ст. ст. 6, 44 Господарського кодексу України, а саме: колишній директор ПрАТ "Весна" діяв всупереч та поза межами своїх повноважень; в діях колишнього керівництва позивача та відповідача існувала зловмисна домовленість щодо незаконного виведення активів позивача на користь "домовленої сторони". Зазначено, що договори укладено при наявності заборони на відчуження майна, а саме арешту, накладеного ухвалою Кіровського районного суду міста Кіровограда від 20.02.2015 у справі № 404/4973/14-ц, чим порушено публічний порядок, який встановлено ст. 228 Цивільного кодексу України. Вказано про порушення права на мирне володіння майном.
Ухвалою господарського суду від 23.07.2021 за поданим позовом відкрито провадження у справі 912/2131/21. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, у справі призначено підготовче засідання, сторонам встановлено строк для подання заяв по суті справи.
Одночасно з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, у задоволенні якої відмовлено згідно ухвали суду від 23.07.2021.
В межах встановленого строку від ТОВ "МАХСОМ" надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого позовні вимоги заперечено повністю з підстав наступного: позивачем не надано доказів на підтвердження обставин поділу об'єкта; не доведено, що правочини мають ознаки заінтересованості; особи, які не брали участь в розгляді інших справ можуть спростовувати обставини, які встановлені рішеннями судів у таких справах; ухвала суду від 27.07.2016 у справі № 404/4973/14-ц не стосується об'єктів, що були відчужені за оспорюваними договорами; відповідач станом на дату укладення договорів не володів інформацією про наявність спору, оскільки на посаду директора призначений лише 02.11.2017; нотаріусом перевірено правоздатність та дієздатність позивача та представника позивача, про що зазначено в посвідчувальних написах; відповідачем належним чином виконано зобов'язання за договорами і таке виконання прийнято позивачем; договори не мають ознак значного правочину, оскільки ринкова вартість майна, що є предметом договорів не перевищує відповідного відсотку, тоді як посилання позивача на Звіт щодо оцінки ресторанного комплексу є безпідставним, так як такий звіт не визначає оціночну вартість кожного об'єкта окремо; зміст позовної заяви та додані докази не підтверджують наявність умислу або домовленості представників сторін договорів; при укладенні договорів відповідач діяв добросовісно та бажав реального набуття права власності на нежитлові приміщення; відповідач не знав та не міг знати про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень, оскільки саме нотаріус перевіряв цивільну дієздатність сторін і представників сторін; виходячи з положень ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, підтвердженням схвалення правочину закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено; згідно з рішенням Європейського суду з прав людини у справі "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції" від 23 вересня 1982 року будь-яке втручання у права особи передбачає необхідність сукупності таких умов: втручання повинне здійснюватися "згідно із законом", воно повинне мати "легітимну мету" та бути "необхідним у демократичному суспільстві".
19.08.2021 від ТОВ "МАХСОМ" надійшла заява про застосування строку позовної давності та клопотання про витребування доказів.
19.08.2021 розпочато підготовче засідання, в якому оголошено перерву до 22.09.2021.
В підготовчому засіданні 22.09.2021 постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача про витребування доказів та оголошено перерву до 11.10.2021.
11.10.2021 від ПрАТ "Весна" надійшла заява від 08.10.2021, відповідно до якої позивачем доповнено позовні вимоги наступними вимогами:
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за ТОВ КДЦ "КДЦ" (після перейменування - ТОВ "МАХСОМ") (ідентифікаційний код 39963153) прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31432812, від 16.09.2016 року, 16:27:16, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 298.6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021235135101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31433072, від 16.09.2016 року, 16:37:16, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 361,9 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1020047935101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31432316, від 16.09.2016 року, 16:09:31 щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 385,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021131435101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818999, від 28.10.2017 10:44:00, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 175.6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041236835101, розташоване за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова,13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818847 від 28.10.2017 10:29:17, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 442,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041130335101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова,13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818726 від 28.10.2017 10:12:18, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 99,4 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041127535101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова,13;
скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за ТОВ "МАХСОМ" (ТОВ КДЦ "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 38073476 від 10.11.2017 18:00:40, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 139 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1037539335101, розташоване за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова,13.
11.10.2021 продовжено підготовче засідання, в якому постановлено ухвалу про прийняття заяви ПрАТ "Весна" від 08.10.2021 як заяви про зміну предмета позову, та ухвалено здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням зміненого предмета позову. Підготовче засідання у справі закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.10.2021.
Після закінчення підготовчого засідання 11.08.2021 від ПрАТ "Весна" надійшли пояснення на заяву про застосування строку позовної давності.
28.10.2021 від ТОВ "МАХСОМ" надійшло клопотання від 27.10.2021 про приєднання доказів.
28.10.2021 відкрито судове засіданні з розгляду справи по суті, в якому постановлено протокольну ухвалу про визнання поважними причин неподання відповідачем доказів в установлений строк та прийнято такі докази згідно клопотання від 27.10.2021. В судовому засіданні оголошено перерву до 19.11.2021.
19.11.2021 продовжено судове засідання з розгляду справи по суті.
19.11.2021 від ТОВ "МАХСОМ" надійшла відповідь на пояснення позивача на заяву про застосування строку позовної давності.
В судовому засіданні 19.11.2021 оголошено перерву до 22.11.2021.
22.11.2021 від ПрАТ "Весна" надійшли пояснення з доказами.
22.11.2021 продовжено судове засідання з розгляду справи по суті.
В судовому засіданні 22.11.2021 постановлено протокольну ухвалу на підставі ст. 161 Господарського процесуального кодексу України про прийняття додаткових письмових пояснень відповідача від 19.11.2021 та про залишення без розгляду пояснень позивача від 22.11.2021.
Враховано, що в засіданні суду 28.10.2021 представниками відповідача було заявлено усне клопотання про оголошення перерви для надання можливості ознайомитись з поясненнями позивача щодо строку позовної давності та на них відреагувати. Вказане клопотання задоволено судом.
Щодо позивача, останнім не заявлялось будь-яких клопотань про необхідність подання додаткових пояснень і суд такої можливості не надавав.
В судовому засіданні представниками позивача позовні вимоги підтримано повністю, представниками відповідача заперечено проти задоволення позовних вимог.
В судовому засіданні 22.11.2021 досліджено докази у справі.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, які наведено в обґрунтування підстав позову і заперечень проти позовних вимог, дослідивши в судовому засіданні докази у справі, судом встановлено наступні обставини, які є предметом доказування у справі.
10.12.2014 суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "АН Експерт" складено Звіт про оцінку майна - Будівля ресторану "Весна", розташованого за адресою: м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Дворцова, 13, відповідно до якого вартість майна склала 42 910 266,00 грн (том І а.с. 45-56). Замовник оцінки - ПрАТ "Весна, мета оцінки - визначення ринкової вартості об'єкта для розрахунку розміру орендної плати при укладенні договору оренди.
Згідно додатків до вказаного Звіту:
- 28.05.1996 Закритому акціонерному товариству "Весна" видано Свідоцтво про власність № 27 на будівлю ресторану "Весна", розташованого за адресою: м. Кіровоград, вул. Леніна, 13 (діюче найменування - м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13) (том І а.с. 52 на звороті). За змістом свідоцтва, його видано Фондом державного майна України по м. Кіровограду на підставі договору купівлі-продажу від 28.03.1996 № 1496, посвідченого приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу, між ЗАТ "Весна" та Фондом державного майна України по м. Кіровограду, згідно Закону України "Про приватизацію майна невеликих державних підприємств".
- 26.11.2001 ЗАТ "Весна" оформлено Державний акт на право постійного користування землею серії ІІ-КР № 001052 загальною площею 2482,0 кв.м., розташованої у м. Кіровоград, вул. Леніна, 13, для розміщення ресторану (том І а.с. 54).
- Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 21.05.2014, зареєстровано право власності ЗАТ "Весна" на нежитлову будівлю за адресою: м. Кіровоград, вул. Леніна, 13 (том І а.с. 53). Рішення про державну реєстрацію прийнято 24.12.2008, реєстраційний номер майна 466053, підстава виникнення права власності - договір купівлі-продажу, 1496, 28.03.1996, частка власності 174499/250000, площа земельної ділянки 2482,0 кв.м.
- Згідно технічного паспорта на ресторан по вул. Дворцова, 13 у м. Кіровоград, виготовленого станом на 21.05.2014, вказаний об'єкт складається з наступних будівель та споруд: літери А а-1, а-а6 - ресторан "Весна", В - Кафе, Б - північний бар, Г - Навіс, І ІІ - Вимощення, N-N3 - Огорожа; загальна площа по ресторану 1 705,8 кв.м., земельної ділянки - 2482,0 кв.м (том І а.с. 54-56).
28.10.2017 за замовленням фізичної особи Золотарьова Д.А. суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Бюро "Ваш Експерт" складено Звіт про оцінку ресторанного комплексу, загальною площею 2008,1 кв.м., що складається з нежитлової будівлі літ. А та прибудови літ. В за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 станом на 28.10.2017 (том І а.с. 57-78).
За вказаним Звітом ринкова вартість об'єкта 18 805 000 грн, що за курсом НБУ еквівалентно 701 000 дол. США. Мета оцінки - визначення ринкової вартості об'єкта для прийняття управлінських рішень з метою вирішення майнових спорів в судовому порядку.
Згідно додатків до Звіту:
- Відповідно до технічного паспорта на ресторан по вул. Дворцова, 13, м. Кіровоград вказаний об'єкт складається з наступних будівель та споруд: літери А а-1, а-а6 - ресторан "Весна", В - Кафе, Б - північний бар, Г - Навіс, І ІІ - Вимощення, N-N3 - Огорожа; загальна площа по ресторану 1 705,8 кв.м., земельної ділянки - 2482,0 кв.м (том І а.с. 70 на звороті - 71).
- Щодо вказаного об'єкта до Державного реєстру внесено запис про обтяження нерухомого майна 20.02.2015; зареєстровано право оренди за ТОВ КДЦ "КДЦ" 12.01.2016 (том І а.с. 66).
- На нежитлові приміщення по вул. Дворцовій, 13 у м. Кропивницькому в Державному реєстрі зареєстровано право власності за ТОВ КДЦ "КДЦ", а також обтяження на підставі договорів купівлі-продажу (том І а.с. 72 на звороті - 78).
Ухвалою Кіровського районного суду м. Кіровограда від 20.02.2015 у справі №404/4973/14-ц накладено арешт на майно, що було зареєстровано за ПрАТ "Весна", у тому числі, на нежитлове приміщення 174499/250000 ч. нежитлової будівлі за адресою: вул. Дворцова, буд. 13, м. Кіровоград та заборонено ПрАТ "Весна" вчиняти будь-які дії щодо розпорядження таким майном (том І а.с. 108-109).
Ухвалою Кіровського районного суду м. Кіровограда від 27.07.2016 у справі №404/4973/14-ц скасовано зазначені вище заходи забезпечення позову (том І а.с. 110-111).
За ухвалою Апеляційного суду Кіровоградської області від 13.09.2016 скасовано ухвалу Кіровського районного суду м. Кіровограда від 27.07.2016 і передано питання на новий розгляд до суду першої інстанції (том І а.с. 112-113).
Між ПрАТ "Весна" в особі директора Сюр Наталії Вікторівни (Продавець) та ТОВ Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ", зміненим найменуванням якого є ТОВ "МАХСОМ" (протокол загальних зборів учасників № 1 від 30.08.2020, том ІІ а.с. 34-35) (Покупець) укладено наступні нотаріально посвідчені та зареєстровані в реєстрі договори купівлі-продажу з розстроченням платежу нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 та на підставі яких за ТОВ "МАХСОМ" зареєстровано право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме:
- від 15.09.2016, номер в реєстрі 1352, зі змінами до договору від 30.11.2017 - нежитлове приміщення загальною площею 298,6 кв.м. за ціною 1 261 884,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1021235135101, номер запису про право власності 16430683 від 15.09.2016;
- від 15.09.2016, номер в реєстрі 1356 зі змінами від 30.11.2017 - нежитлове приміщення загальною площею 385,6 кв.м. за ціною 1 409 368,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1021131435101, номер запису про право власності 16430764 від 15.09.2016;
- від 15.09.2016, номер в реєстрі 1354 зі змінами від 30.11.2017 - нежитлове приміщення загальною площею 361,9 кв.м. за ціною 1 322 744,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1020047935101, номер запису про право власності 16430582 від 15.09.2016;
- від 28.10.2017, номер в реєстрі 1028 зі змінами від 30.11.2017 - нежитлове приміщення загальною площею 99,4 кв.м. за ціною 259 000,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1041127535101, номер запису про право власності 23065019 від 28.10.2017;
- від 28.10.2017, номер в реєстрі 1029 - нежитлове приміщення загальною площею 442,8 кв.м. за ціною 1 071 000,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1041130335101, номер запису про право власності 23065144 від 28.10.2017;
- від 28.10.2017, номер в реєстрі 1030 - нежитлове приміщення загальною площею 175,6 кв.м. за ціною 447 000,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1041236835101, номер запису про право власності 23065303 від 28.10.2017;
- від 10.11.2017, номер в реєстрі 1100 - нежитлове приміщення загальною площею 139,0 кв.м. за ціною 640 715,00 грн, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1037539335101, номер запису про право власності 23310135 від 10.11.2017 (том І а.с. 13-44, том ІІ а.с. 36-101).
За вказаними договорами проводилась оплата (том ІІ а.с. 112-131).
До договорів від 15.09.2016 вносились зміни згідно договорів від 30.11.2017 (том І а.с. 43-45, 55-58, 68-71).
Відповідно до записів приватного нотаріуса на договорах від 15.09.2016, зазначених 15.04.2019, знято заборону відчуження нежитлових приміщень, у зв'язку з повним виконанням ТОВ КДЦ "КДЦ" зобов'язань за договорами купівлі-продажу (том ІІ а.с. 39, 51, 64).
Згідно висновку експертів за результатами проведення повторної комісійної судової оціночно-будівельної експертизи у справі № 912/4264/16 від 28.05.2021 № 2899/2900/19-27/1151-1160/21-27, Звіт про оцінку нерухомого майна нежитлових приміщень 298,60 кв.м., 361,90 кв.м., 385,60 кв.м., розташованих за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, який виконано ФОП Лукіною Л.С. станом на 09.09.2016, не відповідає вимогам нормативо-правових актів з оцінки майна і не може бути використаний (том І а.с. 79-95).
15.02.2021 на загальних зборах акціонерів ПрАТ "Весна" прийнято рішення про не надання згоди на вчинення Товариством правочинів, в т.ч. значних правочинів та/або правочинів із заінтересованістю, вчинених протягом 2016-2020 року, в т.ч. але не виключно, правочинів щодо відчуження та розпорядження нерухомим майном Товариства, а також правочинів щодо відчуження нерухомого майна Товариству з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ" (том І а.с. 20-26).
Норми права, застосовані судом, та мотивована оцінка аргументів сторін і поданих доказів.
Статтею 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ч.ч. 1, 2).
Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2).
В ст. 215 Цивільного кодексу України зазначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1).
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3).
Відповідно до положень ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Тобто, в силу припису зазначеної статті, правомірність правочину презюмується і обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
За правилами ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно визначення, наведеного в ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару (ст. 658 Цивільного кодексу України).
За положеннями ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. (ч. 1).
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. (ч. 3).
Частиною 1 ст. 159 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.
Відповідно до частини 1 ст. 160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.
Законом України "Про акціонерні товариства" встановлено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства, які можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства (ст. ст. 32, 33).
Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу (ч. 1 ст. 51 Закону).
Закон України "Про акціонерні товариства" містить визначення значного правочину, згідно якого значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності (ст.1).
За вимогами ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою (ч. 1).
Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради (ч. 2).
Згідно названої норми, у разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів (ч. 3).
Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (ч. 5).
Отже, якщо буде встановлено, що товариством було укладено декілька договорів і в сукупності ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом цих договорів, становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, то в такому разі правовідносини регулюються правилами щодо значного правочину, навіть, якщо, ринкова вартість майна за кожним окремим договором не перевищує 10 відсотків.
Як встановлено матеріалами справи, ПрАТ "Весна" видано свідоцтво про право власності № 27 від 28.05.1996 та зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі - Державний реєстр) право власності на нежитлову будівлю по вул. Леніна, 13 м. Кіровоград (діюче найменування вул. Дворцова, 13 м. Кропивницький).
Для розміщення вказаної будівлі ПрАТ "Весна" оформлено право постійного користування землею загальною площею 2 482,0 кв, про що видано Державний акт від 26.07.2001 серії ІІ-КР № 001052.
Згідно наявних матеріалів справи відсутні докази щодо наявності у ПрАТ "Весна" за адресою по вул. Дворцовій, 13 в м. Кропивницький, права власності на інше нерухоме майно.
За оспорюваними договорами купівлі-продажу, предметом договорів є нежитлові приміщення, які розташовані за однією адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13.
За змістом оспорюваних договорів, право власності Продавця ПрАТ "Весна" на відчужуване майно зареєстровано в Державному реєстрі з відкриттям розділів та присвоєнням реєстраційних номерів об'єктам нерухомого майна.
Суд враховує, що відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" проводиться державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень.
Відповідно до вказаного Закону, державний реєстр прав складається з розділів, спеціального розділу, бази даних заяв та реєстраційних справ в електронній формі. На кожний об'єкт нерухомого майна під час проведення державної реєстрації права власності на нього вперше у Державному реєстрі прав відкривається новий розділ та формується реєстраційна справа, присвоюється реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна. (ст. 13).
В ст. 14 Закону передбачено, що розділ Державного реєстру прав та реєстраційна справа закриваються в разі: 1) знищення об'єкта нерухомого майна; 2) поділу, об'єднання об'єктів нерухомого майна або виділу частки з об'єкта нерухомого майна; 3) державної реєстрації права власності на новостворений об'єкт нерухомого майна, щодо якого в Державному реєстрі прав відкрито розділ як на об'єкт незавершеного будівництва; 4) скасування державної реєстрації земельної ділянки (ч. 1).
У разі поділу об'єкта нерухомого майна або виділу частки з об'єкта нерухомого майна відповідний розділ Державного реєстру прав та реєстраційна справа закриваються, а реєстраційний номер цього об'єкта скасовується. На кожний новостворений об'єкт нерухомого майна відкривається новий розділ Державного реєстру прав та формується нова реєстраційна справа, а також присвоюється новий реєстраційний номер кожному з таких об'єктів. (ч. 3).
Суд констатує, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження первісного (вперше) набуття ПрАТ "Весна" права власності на окремі нежитлові приміщення, які відчужені за оспорюваними договорами. Зміст договорів не містить зазначень про правовстановлюючі документи ПрАТ "Весна", тобто про документи, на підставі яких внесено записи до Державного реєстру.
Натомість, в матеріалах справи наявні докази на підтвердження набуття ПрАТ "Весна" права власності на нежитлову будівлю - будівля ресторану "Весна" за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 (попереднє найменування м. Кіровоград, вул. Леніна, 13), загальна площа якого, згідно технічного паспорта від 21.05.2014, складала 1705,8 кв.м.
Враховуючи викладене, суд вважає наявними підстави для висновку щодо здійснення поділу/виділу об'єкта нерухомого майна за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, внаслідок чого було відкрито нові розділи та присвоєно реєстраційні номери по окремим нежитловим приміщенням.
Про вказане також свідчить зазначення в оспорюваних договорах за 2017 рік про розміщення відчужуваних об'єктів на земельній ділянці кадастровий номер 3510100000:20:217:0017 (Державний акт на право постійного користування землею від 26.07.2001 ІІ-КР № 001052).
Тобто, згідно вказаних договорів відчужуване майно розташовано на земельній ділянці, яка була надана в постійне користування ПрАТ "Весна" для: "розміщення ресторану по вул. Леніна,13".
Окрім того, згідно наданої до справи річної фінансової звітності ПрАТ "Весна" за 2015, 2016, 2017 роки, оприлюдненої на Інтернет - порталі Smida.gov.ua, обліковувалась вартість основних засобів: на кінець 2015 року в розмірі 42 365,6 тис. грн; на кінець 2016 року - 6624,7 тис. грн; на кінець 2017 року - 0.
Отже, за даними фінансової звітності після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу ПрАТ "Весна" не має основних засобів на кінець 2017 року.
Відповідно до частини 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України (вірогідність доказів) наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
З урахуванням викладеного та наданих сторонами доказів, суд зазначає, що позивачем надано докази, які більш вірогідно свідчать про поділ об'єкта нерухомого майна, за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13.
Визначення ринкової вартості майна врегульовано статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою). Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті.
Відтак, враховуючи необхідність дотримання положень ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", передумовою для укладення правочину є визначення ринкової вартості майна, з урахуванням положень ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства", та з'ясування співвідношення вартості цього майна з вартістю активів за даними відповідної річної фінансової звітності акціонерного товариства.
Між тим, в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження визначення ринкової вартості майна, яке відчужувалось за оспорюваними договорами, з урахуванням вимог ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства".
Згідно висновку експертів за результатами проведення повторної комісійної судової оціночно-будівельної експертизи у справі № 912/4264/16 від 28.05.2021 № 2899/2900/19-27/1151-1160/21-27, Звіт про оцінку нерухомого майна нежитлових приміщень 298,60 кв.м., 361,90 кв.м., 385,60 кв.м., розташованих за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, який виконано ФОП Лукіною Л.С. станом на 09.09.2016, не відповідає вимогам нормативо-правових актів з оцінки майна і не може бути використаний.
Норми Господарського процесуального кодексу України не містять обмежень щодо можливості використання судом при розгляді справи висновків судових експертів, проведених за ухвалою суду в інших справах.
Відповідачем при розгляді справи не спростовано зазначений висновок судових експертів.
Враховуючи викладене, доведено порушення законодавчо встановленої процедури визначення ринкової вартості майна ПрАТ "Весна" для укладення договору.
За вимогами ч. 5 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
За наявними в матеріалах справи даними річної фінансової звітності за 2015 рік, оприлюдненої на Інтернет - порталі Smida.gov.ua, вартість активів ПрАТ "Весна" на кінець 2015 року становила 42 375,9 тис. грн, з них 42 365,6 тис. грн основні засоби (а.с. 96-97).
Згідно Звіту про оцінку майна станом від 10.12.2014, проведеної суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "АН Експерт", ринкова вартість будівлі ресторану "Весна", розташованої за адресою: м. Кіровоград, вул. Дворцова, 13, становила 42 910 266,00 грн.
Отже, Звіт від 10.12.2014 та річна фінансова звітність за 2015, підтверджує доводи позивача стосовно того, що ринкова вартість нерухомого майна за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 становила понад 42 млн. грн.
Співставивши процентне співвідношення загальної площі відчуженого за оспорюваними договорами у 2016 році нерухомого майна (1 046,1 кв.м.) із площею цілісного комплексу згідно Звіту про оцінку майна від 2014 року, підтвердженої технічним паспортом (1 705,8 кв.м.), встановлено, що відсоток площі відчужених нежитлових приміщень складає 61,33, а отже ринкова вартість майна, що є предметом оспорюваних договорів за 2016 рік, з урахуванням даних фінансового звіту перевищує 25% вартості активів ПрАТ "Весна".
Наведене свідчить про наявність підстав віднесення оспорюваних договорів купівлі-продажу від 15.09.2016 до значних правочинів в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства".
Щодо договорів купівлі-продажу від 28.10.2017 та від 10.11.2017, суд зазначає наступне.
Відповідно до річної фінансової звітності ПрАТ "Весна" станом на 31.12.2016, розміщеної на Інтернет - порталі Smida.gov.ua, вартість активів товариства за 2016 рік складала - 10 745,9 тис. гри, з них основні засоби - 6 624,7 тис. грн (а.с. 98-99).
Як встановлено, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження визначення ринкової вартості майна, яке відчужувалось за оспорюваними договорами, з урахуванням вимог ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" .
Поряд з цим, навіть згідно ціни, зазначеної в оспорюваних договорах за 2017 рік, загальна вартість проданих нежитлових приміщень складає 2 417 715,00 грн, що вже перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Весна" .
Окрім того, приймаючи до уваги розрахунок позивача, згідно оспорюваних договорів в 2017 році відчужено приміщення загальною площею 856,8 м.кв., що становить 45,03 % від загальної площі відчужених об'єктів (1 902,9 кв.м).
Відповідно до Звіту про оцінку майна станом від 28.10.2017, проведеної суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "АН Експерт", ринкова вартість будівлі ресторану "Весна", розташованої за адресою: м. Кіровоград, вул. Дворцова, 13, становила 18 805 000 грн (а.с. 57-78).
Отже, з урахуванням вказаного Звіту ринкова вартість чотирьох відчужених приміщень перевищує 25% вартості активів ПрАТ "Весна" за даними річної звітності за 2016 рік.
З викладеного, підтверджено обставини того, що договори купівлі-продажу від 28.10.2017 та від 10.11.2017 є значними правочинами в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства".
Закон України "Про акціонерні товариства" встановлює порядок укладення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість. Ознаки для віднесення правочинів до правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, визначено в ст. 71 Закону.
За наведеною нормою в редакції, яка діяла на дату укладення договорів від 15.09.2016, рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року (ч. 1).
Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб: 1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи; 2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства); 3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою; 4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства. (ч. 2).
Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона: 1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; 2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину; 3) внаслідок такого правочину набуває майно; 4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами). (ч. 3).
Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи): юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи; члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини): фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою.
Отже, правочин є правочином із заінтересованістю, якщо він перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року, коли є особа, передбачена частиною 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" та коли є критерії заінтересованості такої особи, передбачені частиною 3 вказаної статті.
При цьому, згідно п. 3 ч. 7 ст. 71 вказаного Закону, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів.
Як встановлено матеріалами справи, згідно ціни, зазначеної в договорах купівлі-продажу від 15.09.2016, ціна відчужених об'єктів, як в сукупності договорів, так і окремо, перевищила 100 мінімальних заробітних плат станом на 01.01.2016 (1 378,00 грн х 100 = 137 800,00 грн).
Згідно розміщеного на Інтернет-порталі Smida.gov.ua повідомлення, членом наглядової ради ПрАТ "Весна" за рішенням загальних зборів акціонерів від 15.02.2016 обрано Погорілого Руслана Олександровича (том І а.с. 105-106).
Відповідно до Витягу з ЄДРПОУ станом на 16.09.2016 учасником та директором ТОВ КДЦ "КДЦ" була Погоріла Наталія Сергіївна (том І а.с. 103-104).
Згідно Витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про державну реєстрацію шлюбу, сформованого станом на 11.01.2017, Погоріла Наталія Сергіївна є дружиною Погорілого Руслана Олександровича (том І а.с. 102).
Отже, на час укладення договорів від 15.09.2016 директор відповідача була дружиною посадової особи позивача, що свідчить про те, що сторони договору були афілійованими особами.
Поряд з цим, згідно рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.08.2016 у справі № 912/940/16, яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення, прийняте на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Весна" 15.02.2016 про обрання Наглядової ради ПрАТ "Весна" у складі Погорілого Руслана Олександровича , Ольшевської Ганни Олексіївни , Матвієнко Дарини Сергіївни .
Згідно рішення Господарського суду Кіровоградської області від 11.08.2017 у справі №912/2562/16, визнано недійсним з моменту прийняття рішення, прийняте на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Весна" 23.05.2016, що оформлене протоколом від 23.05.2016 № 3, про обрання Наглядової ради Товариства у складі: Гілка Сергій Олександрович , Погорілий Руслан Олександрович , Ольшевська Ганна Олексіївна .
Вказані рішення суду набрали законної сили.
Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (зокрема, постанова від 27.03.2018 у справі №904/9431/15).
У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, це рішення є недійсним з моменту його прийняття (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 6-147цс17 та застосована Верховним Судом у постанові від 12.06.2019 у справі № 903/980/17).
У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття (постанова Верховного суду України від 12.07.2017 у справі № 910/31610/15).
У разі визнання акта недійсним у суду немає потреби скасовувати його, оскільки визнання його недійсним означає, що він не породив правових наслідків із дня його вчинення (постанова Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/715/17).
За вказаних обставин, враховуючи, що на момент звернення до суду з позовом у даній справі набрали законної сили рішення суду про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" по обранню до наглядової ради товариства Погорілого Р.О. і такі рішення є недійсними з моменту їх прийняття, суд дійшов висновку про безпідставність тверджень позивача, що оспорювані договори купівлі-продажу від 15.09.2016 є правочинами, щодо вчинення яких є заінтересованість в розумінні ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства".
Отже, за наявними матеріалами справи підтверджено, що оспорювані договори купівлі-продажу від 15.09.2016, 28.10.2017, 10.11.2017 є значними правочинами згідно Закону України "Про акціонерні товариства".
Як вже зазначено, за вимогами ч. ч. 1, 2 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" укладення значних правочинів здійснюється за рішенням про надання згоди на вчинення такого правочину наглядової ради та/або загальних зборів.
При цьому, кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значних правочинів (ст. 68 Закону).
Між тим, в матеріалах справи відсутні докази прийняття рішень наглядової ради та загальних зборів ПрАТ "Весна" про надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого по вул. Дворцовій, 13 в м. Кропивницький .
Вказане свідчить про порушення під час укладення оспорюваних договорів вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".
Згідно правил ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства", значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.
Разом з цим, згідно рішення Господарського суду Кіровоградської області від 15.07.2019 у справі № 912/712/19 визнано недійсними з моменту прийняття усі рішення Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07 грудня 2018 року, оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07 грудня 2018 року.
За змістом вказаного рішення суду, порядком денним на зазначених зборах було, у тому числі, питання затвердження правочинів про відчуження нерухомості, укладених у 2016 - 2017 роках.
Рішення господарського суду від 15.07.2019 у справі № 912/712/19 набрало законної сили та в силу приписів ст. 129-1 Конституції України є обов'язковим до виконання.
Наведене спростовує доводи відповідача щодо можливості спростування обставин, встановлених у вказаному вище рішенні суду, в порядку згідно ч. 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
Натомість, 15.02.2021 на загальних зборах акціонерів ПрАТ "Весна" прийнято рішення про не надання згоди на вчинення Товариством правочинів, в т.ч. значних правочинів та/або правочинів із заінтересованістю, вчинених протягом 2016-2020 року, в т.ч. але не виключно, правочинів щодо відчуження та розпорядження нерухомим майном Товариства, а також правочинів щодо відчуження нерухомого майна Товариству з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ" (том І а.с. 20-26).
Посилання відповідача на оскарження в судовому порядку зазначеного вище рішення загальних зборів від 15.02.2021 не приймається судом, оскільки суд в даному випадку виходить з легітимності рішень загальних зборів акціонерів, враховуючи відсутність рішення суду про визнання такого рішення недійсним.
Як вже зазначено, Законом України "Про акціонерні товариства" встановлено спеціальну процедуру прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а саме - залучення наглядовою радою оцінювача, затвердження наглядовою радою ринкової вартості майна, прийняття наглядовою радою та/або загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, надання на загальних зборах акціонерам можливості прийняти рішення про надання/ненадання згоди на вчинення значного правочину та здійснити обов'язковий викуп акцій акціонера, який проголосував "проти" надання такої згоди (ст. 8, 68, 71, 72 Закону).
Встановлені судом обставини ділення об'єкта нерухомого майна, розташованого по вул. Дворцовій, 13 в м. Кропивницькому , за наявності встановлених обставин щодо відсутності визначення ринкової вартості майна в порядку Закону України "Про акціонерні товариства" та з урахуванням облікованої в річних фінансових звітах вартості активів ПрАТ "Весна", яка перевищує ціну продажу згідно договорів, свідчить про те, що вказані договори укладено не в інтересах ПрАТ "Весна" та з порушенням прав останнього на дотримання законодавчо визначеної процедури відчуження майна і отримання належних коштів за його продаж.
При вказаних обставинах, поділ цілісного майнового комплексу на 7 окремих нежилих приміщень свідчить про умисел керівника ПрАТ "Весна" Сюр Н.В., якою укладались договори, на ділення предмету правочину саме з метою ухилення від дотримання процедури, визначеної Законом України "Про акціонерні товариства" та, відповідно - протиправного позбавлення ПрАТ "Весна" права власності на майно.
Суд вважає доведеними в даному випадку твердження позивача, що оспорювані правочини (договори) вчинялись від імені ПрАТ "Весна" хоч і посадовою особою Сюр Н.В. , проте всупереч інтересам товариства. Недотримання законодавчо визначеної процедури укладення значних правочинів та відсутність рішень загальних зборів про їх подальше схвалення, свідчить, що зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ПрАТ "Весна" як суб'єкта господарювання.
Щодо обізнаності ТОВ "МАХСОМ" про обмеження директора ПрАТ "Весна" на укладення оспорюваних договорів суд враховує наступне.
Як зазначено, обмеження на вчинення значних правочинів визначені Законом України "Про акціонері товариства", а тому є загальновідомими.
Встановлено, що право власності ПрАТ "Весна" на нерухоме майно по вул. Дворцовій, 13 в м. Кропивницькому , як на єдиний об'єкт, зареєстровано в Державному реєстрі з 24.12.2008.
За змістом договорів купівлі-продажу від 15.09.2016 зазначено, що відчужувані нежитлові приміщення належать продавцю на праві приватної власності, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру, сформованої 08.09.2016, з присвоєнням реєстраційного номера об'єктам нерухомого майна. Вказано, що зазначений правовстановлюючий документ пред'явлений нотаріусу при укладенні договорів.
Однак, Інформаційна довідка з Державного реєстру НЕ є правовстановлюючим документом у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 2 наведеного Закону, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;
За змістом наведеної норми державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.
Подібний висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 911/3594/17, а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 925/1121/17, від 17.04.2019 у справі № 916/675/15.
Згідно вимог ч. 2 ст. 12 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.
Отже, покупець за оспорюваними договорами мав можливість перевірити наявність документів, на підставі яких внесено до Державного реєстру записи про реєстрацію за ПрАТ "Весна" права власності на окремі нежитлові приміщення.
У будь-кому разі посилання в оспорюваних договорах від 15.09.2016 на Інформаційну довідку з Державного реєстру свідчить про обізнаність відповідача зі змістом такої довідки та, відповідно, з підставами внесення відповідних записів до Державного реєстру.
Однак, під час розгляду справи до суду не надано жодних доказів чи клопотань про їх витребування в частині документів, на підставі яких відкрито розділи по об'єктам нерухомого майна № № 1021235135101, 1020047935101, 1021131435101.
Поряд з цим, як вже зазначено, згідно Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" на кожний об'єкт нерухомого майна під час проведення державної реєстрації права власності на нього вперше у Державному реєстрі прав відкривається новий розділ (ст. 13); у разі поділу об'єкта нерухомого майна або виділу частки з об'єкта нерухомого майна на кожний новостворений об'єкт нерухомого майна відкривається новий розділ Державного реєстру прав, а також присвоюється новий реєстраційний номер кожному з таких об'єктів (ст. 14).
З викладеного суд дійшов висновку, що ТОВ "МАХСОМ" при укладенні договорів від 15.09.2016 знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про ділення об'єкта нерухомого майна, про вартість активів згідно розміщеного у відкритому доступі фінансового звіту ПрАТ "Весна" та, відповідно, про наявність обмежень в повноваженнях директора з урахуванням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".
Наявність обов'язку нотаріуса перевірити правоздатність та дієздатність повноваження представника позивача, не спростовує викладеного вище, оскільки в силу приписів ст. 68 Конституції України кожен зобов'язаний неухильно додержуватися Конституції України та законів України, не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Незнання законів не звільняє від юридичної відповідальності.
Щодо договорів від 28.10.2017 та від 10.11.2017 суд зазначає, що вказані договори також містять посилання на Витяг з Державного реєстру, що свідчить про обізнаність з таким документом відповідача та, відповідно - з підставами для внесення відповідних записів до Державного реєстру.
Окрім того, на момент укладення договорів за 2017 рік акціонер ПрАТ "Весна" ОСОБА_7 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою з вимогами до ТОВ "МАХСОМ" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 15.09.2016 з підстав порушення, у тому числі, вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".
Провадження за вказаним позовом відкрито 21.11.2016, справа № 912/4264/14, а отже з листопада 2016 року ТОВ "МАХСОМ" було відомо про існування спору стосовно перевищення посадовими особами ПрАТ "Весна" повноважень та про те що об'єкт купівлі-продажу є спірним.
Зміна керівництва ТОВ "МАХСОМ", про що вказує відповідач у відзиві, не впливає на обставини обізнаності відповідача, оскільки учасником спірних відносин є юридична особа, а не її керівник.
Не дивлячись на зазначене, у 2017 році ТОВ "МАХСОМ" було укладено оспорювані договори купівлі-продажу по іншим нежитловим приміщенням, в результаті чого нерухоме майно ПрАТ "Весна" за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 було відчужено повністю одному набувачу по семи окремим договорам купівлі-продажу.
Враховуючи положення ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства" та відсутність рішень загальних зборів ПрАТ "Весна" про схвалення оспорюваних договорів, суд відхиляє посилання відповідача на положення ст. 241 Цивільного кодексу України та на обставини здійснення оплати.
За вказаних обставин суд дійшов висновку про підтвердження підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, як такі що укладенні з перевищенням директором ПрАТ "Весна" повноважень та з порушенням вимог ст. ст. 8, 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Внаслідок укладення оспорюваних договорів ПрАТ "Весна" протиправно позбавлено права власності на нерухоме майно за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 та на отримання коштів за таке майно, з урахуванням вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та ринкової вартості майна.
Щодо посилань відповідача на Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод, суд в даному випадку не встановив порушень критеріїв втручання у право власності відповідача, оскільки в даному випадку позивача позбавлено права власності з явним порушенням закону.
Згідно приписів ст. 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
Як встановлено, відповідач при належній обачності мав бути обізнаним щодо визначеного законодавством порядку укладення договорів та наявних обмежень.
Щодо інших порушень норм законодавства, про які зазначено в позові, суд встановив наступне.
На момент укладення 15.09.2016 договорів купівлі-продажу діяла ухвала Кіровського районного суду міста Кіровограда від 20.02.2015 у справі № 404/4973/14-ц про накладення арешту на майно ПрАТ "Весна", у тому числі на нежитлове приміщення 174499/250000 ч. нежитлової будівлі за адресою: вул. Дворцова, буд. 13, м. Кіровоград та заборонено ПрАТ "Весна" вчиняти будь-які дії щодо розпорядження таким майном (том І а.с. 108-109).
Позивачем у вказаній цивільній справі №404/4973/ 14-ц, виступила фізична особа Сюр Наталія Вікторівна , за заявою якої було вжито зазначені заходи забезпечення позову.
Отже, на момент укладення договорів купівлі-продажу Сюр Н.В. , яка одночасно являлась директором ПрАТ "Весна" та підписувала оспорювані договори, достеменно було відомо про чинність арешту та заборону на розпорядження майном ПрАТ "Весна".
Статтею 129-1 Конституції України встановлено, що судове рішення є обов'язковим до виконання.
Таким чином, приписи ухвали Кіровського районного суду міста Кіровограда від 20 лютого 2015 року у справі №404/4973/14-ц є обов'язковими до виконання всіма органами та особами.
Суд зазначає, що забезпечення судом позову у виді накладення арешту на об'єкт нерухомого майна означає, що цей об'єкт набуває правового режиму, обмеженого в цивільному обороті. В тому разі, коли під час дії заборони відбувається відчуження такого майна особою, обізнаною про накладення арешту на майно, відповідний правочин може визнаватися недійсним. При цьому не має правового значення і не може бути перешкодою для визнання договору недійсним той факт, що ухвала суду про накладення арешту не була зареєстрована відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
Отже, правочин щодо відчуження майна, яке перебуває під арештом, може бути визнано недійсним за позовом заінтересованої особи, незалежно від того, чи було зареєстроване таке обтяження відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" на час його укладення, якщо про встановлену заборону сторонам правочину було відомо.
До таких висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 11.08.2021 у справі № 752/23610/18, від 11.03.2020 у справі № 404/6619/17.
Доводи відповідача стосовно того, що майно, на яке накладено арешт, та майно, щодо якого укладено договори купівлі-продажу, спростовано вище. Як встановлено, за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 у власності ПрАТ "Весна" перебувало єдине нерухоме майно, а саме - "Будівля ресторану "Весна".
З приводу зловмисної домовленості, на що вказує позивач, суд зазначає, що за частиною першою ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
За змістом зазначеної правової норми необхідними ознаками правочину, вчиненого в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином, має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.
Вказаний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 19.11.2021 у справі № 383/302/20-ц.
Поряд з цим, як встановлено матеріалами справи, при укладенні оспорюваних договорів директор ПрАТ "Весна" діяла поза межами наданих йому повноважень. За наявними матеріалами справи не підтверджено наявність зловмисної домовленості керівника ТОВ "МАХСОМ" з колишнім керівником ПрАТ "Весна".
Так, суд вважає доведеними твердження позивача стосовно того, що колишній керівник ПрАТ "Весна" Сюр Н.В. під час укладення оспорюваних договорів діяла всупереч інтересам товариства.
Однак, вказане не свідчить про наявність умисної змови колишнього директора ПрАТ "Весна" з керівниками ТОВ "МАХСОМ".
Обставини обізнаності відповідача стосовно того, що "приміщення конфліктне" та здійснення будівельних робіт на об'єкті після його придбання не є безумовним свідченням, що вказаний контрагент за договором діяв за домовленістю з директором ПрАТ "Весна".
За вказаних обставин суд не встановив підстав для визнання недійсними договорів відповідно до ст. 232 Цивільного кодексу України.
Поряд з цим, за встановлених судом вище інших підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу від 15.09.2016, 27.10.2017 та від 10.11.2017, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині визнання недійсними вказаних договорів.
Як слідує з Інформаційних довідок та Витягів з Державного реєстру, оспорювані договори стали підставою для прийняття реєстратором (приватним нотаріусом) рішення про реєстрацію за ТОВ КДЦ "КДЦ" (після зміни найменування ТОВ "МАХСОМ") права власності на відповідні нежитлові приміщення.
За правилами ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Отже, вимога позивача про скасування рішень реєстратора щодо реєстрації за відповідачем права власності на нежитлові приміщення є похідною вимогою та такою, що підлягає задоволенню.
Поряд з цим, під час розгляду справи встановлено, що зазначені позивачем індексні номери рішення реєстратора та дати за 2016 рік не відповідають фактичним номерам та датам рішень щодо реєстрації права власності за відповідачем.
В засіданні суду представником позивача вказано про помилковість зазначення інших номерів і дат рішень реєстратора.
Враховуючи, що предметом позову є саме скасування рішень реєстратора (приватного нотаріуса) про державну реєстрацію за відповідачем права власності, суд приймає доводи позивача щодо помилкового зазначення інших номерів і дат та при ухваленні рішення суду враховує правильні номери і дати відповідних рішень згідно даних Державного реєстру.
З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування рішень реєстратора, а саме - приватного нотаріуса про державну реєстрацію за відповідачем права власності на нежитлові приміщення.
Отже, позовні вимоги ПрАТ "Весна" до ТОВ "МАХСОМ" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та про скасування рішень приватного нотаріуса є обґрунтованими та підлягають задоволенню повністю.
Позовна давність.
Відповідач, згідно заяви від 18.08.2021 просить застосувати позовну давність, вказуючи на те, що початком перебігу позовної давності за оспорюваними договорами є дата їх укладення.
Позивач, згідно наданих пояснень, вважає відсутнім пропуск строку позовної давності, оскільки товариство під час керування директором Сюр Н.В. не могло скористатись своїм правом на захист, 23.07.2019 до реєстру було внесено запис про припинення ПрАТ "Весна" і лише 26.08.2020 відновлено запис про реєстрацію позивача, Законом України № 540-IX від 30.03.2020 Прикінцеві та перехідні положення Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, згідно якого продовжено позовну давність на строк дії карантину.
За визначенням, наведеним у ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю (ч. 1 ст. 258 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Згідно ч.ч. 3, 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Частиною 5 ст. 267 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
Суд погоджується з доводами відповідача стосовно того, що для юридичної особи як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається з днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.
Поряд з цим, згідно рішення Господарського суду Кіровоградської області від 16.04.2020 у справі № 912/205/20, залишеного без змін постановою суду апеляційної інстанції від 15.07.2020, встановлено, що 23.07.2019 до ЄДРПОУ внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ПрАТ "Весна" у зв 'язку з визнанням її банкрутом.
Згідно зазначеного рішення суду, записи внесено за відсутності відповідних підстав, у зв'язку з чим судом визнано протиправним та скасовано реєстраційну дію/запис від 23.07.2019 №10741170074086091 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державного реєстратора Канізької сільської ради Новомиргородського району Кіровоградської області Шилової Наталії Юріївни про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом ПрАТ "Весна" (ід.код 13743004).
Суд зазначає, що на момент внесення запису про припинення юридичної особи ПрАТ "Весна" 23.07.2019 трирічний строк позовної давності за вимогами про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 15.09.2016 не закінчився.
Однак, з внесенням такого запису ПрАТ "Весна" було позбавлено можливості звернення до суду з позовом, оскільки за вимогами ч. 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Вказане є поважною причиною неможливості звернення до суду в межах трирічного строку з дня укладення договорів від 15.09.2016.
Законом України № 540-IX від 30.03.2020, який набрав чинності 02.04.2020, доповнено розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України пунктом 12, за змістом якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені, зокрема, статтями 257, 258 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Таким чином, з набранням чинності вказаним Законом, строки позовної давності згідно ст. ст. 257, 258 Цивільного кодексу України, продовжено на строк дії карантину.
Отже, на момент відновлення запису про реєстрацію позивача в ЄДРПОУ було продовжено строки позовної давності.
На день набрання чинності Законом України № 540-IX від 30.03.2020 трирічний строк позовної давності за вимогами про визнання недійсними договорів від 28.10.2017, 10.11.2017 не закінчився та, відповідно був продовжений згідно Закону.
Посилання відповідача на пункт 4 розділу Х Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України відхиляється судом, оскільки наведена норма стосується процесуальних строків, встановлених ГПК України. Вказана норма не регулює строки позовної давності, які визначені нормами матеріального права, а саме Цивільним кодексом України.
На підставі вищевикладеного в сукупності, суд задовольняє позовні вимоги у даній справі повністю.
Судові витрати.
Судовий збір за правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача повністю.
З приводу судових витрат позивача на професійну правничу допомогу, суд на підставі поданої позивачем 22.11.2021 заяви та положень ч. 8 ст. 129, ст. 221 Господарського процесуального кодексу України призначає судове засідання для вирішення відповідного питання.
Відповідач будь-яких судових витрат не заявив.
Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позовні вимоги задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 298.6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021235135101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1352 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 361,9 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1020047935101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1354 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 385,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021131435101, посвідчений приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 15 вересня 2016 року за номером 1356 та усі укладені до такого договору - договори про внесення змін та/чи додаткові угоди до нього;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 175,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13 , реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041236835101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 28.10.2017 за номером 1030;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 442,8 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 , реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041130335101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 28.10.2017 за номером 1029;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 99,4 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041127535101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО, Малогон В.О. 28.10.2017 за номером 1028;
Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 139 кв.м, розташованого за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова, 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1037539335101, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малогон В.О. 10.11.2017 за номером 1100.
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ" (після перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ") (ідентифікаційний код 39963153) прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31396765 від 15.09.2016, 10:30:42, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 298.6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021235135101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31399016, від 15.09.2016, 11:22:23, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 361,9 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1020047935101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Задніпряного О.А. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 31399296, від 15.09.2016, 11:28:54 щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 385,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1021131435101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818999, від 28.10.2017 10:44:00, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 175,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041236835101, розташоване за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова,13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818847 від 28.10.2017 10:29:17, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 442,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041130335101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова,13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 37818726 від 28.10.2017 10:12:18, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 99,4 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1041127535101, розташоване за адресою: м. Кропивницький, вул. Дворцова,13;
Скасувати рішення приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (Товариство з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ") прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер 38073476 від 10.11.2017 18:00:40, щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення загальною площею 139 кв.м., реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 1037539335101, розташоване за адресою: м. Кропивницький. вул. Дворцова,13.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" (25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, ідентифікаційний код 39963153) на користь Приватного акціонерного товариства "Весна" (25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13, ідентифікаційний код 13743004) 31 780,00 грн витрат по сплаті судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Призначити судове засідання для вирішення питання щодо витрат позивача на надання професійної правничої допомоги на 06.12.2021 о 12:00 год.
Встановити позивачу строк для подання доказів щодо понесених судових витрат - протягом п'яти днів з дня ухвалення рішення суду.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Копії рішення направити Приватному акціонерному товариству "Весна" за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 та на електронну адресу представника - адвокату Стеценко Т.М.: ІНФОРМАЦІЯ_2; Товариству з обмеженою відповідальністю "МАХСОМ" за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Дворцова, 13 та електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1 .
Повне рішення складено 02.12.2021.
Суддя В.В.Тимошевська