ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
19 листопада 2021 року м. Херсон Справа № 923/1105/21
Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., за участі секретаря Кудак М.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод крупних електричних машин", м.Нова Каховка, Херсонської області, ідентифікаційний код юридичної особи 39968214,
до Відповідача : Приватного акціонерного товариство "Завод крупних електричних машин", м.Нова Каховка, Херсонської області, ідентифікаційний код юридичної особи 30769085,
про звернення стягнення на предмет застави,
за участю представників сторін:
від позивача -
від відповідача - не прибули
Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод крупних електричних машин" 16.08.2021р. звернулось до Господарського суду Херсонської області з позовною заявою про звернення стягнення на предмет застави до Приватного акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин", в якій просить в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства «Завод крупних електричних машин» (код ЄДРПОУ 30769085) за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. в загальному розмірі 6 444 000,00 грн. звернути стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави транспортних засобів, посвідченим 14.06.2021р. приватним нотаріусом Новокаховського міського нотаріального округу Іваніщенко С.І. за реєстровим № 1307, шляхом визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод крупних електричних машин» (код ЄДРПОУ 39968214) права власності на транспортний засіб марки TOYOTA CAMRY, 2012 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 , та транспортний засіб марки LEXUS LX 570, 2009 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , із визначенням вартості предмету застави у розмірі 608 882,00 гривень.
Ухвалою суду від 17.08.2021р. позовну заяву ТОВ "Завод крупних електричних машин", вх.№ 2291/21 від 16.08.2021р. залишено без руху.
Після усунення недоліків, ухвалою від 06.09.2021р. Господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 04.10.2021 та запропонував відповідачу, відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, подати відзив на позовну заяву з документальним обґрунтуванням викладених в ньому обставин, докази надіслання іншим учасникам справи копії відзиву та доданих до нього документів.
В судове засідання 04.10.2021р. прибув представник позивача. Судом встановлено, що у матеріалах справи відсутні докази отримання відповідачем ухвали суду про відкриття провадження у справі, що сталою підставою для відкладення підготовчого засідання на 26 жовтня 2021 року о 11 год. 00 хв.
19.10.2021 до суду повернулося поштове повідомлення про надсилання ухвали суду від 04.10.2021 на адресу Позивача у справі з відміткою про вручення 13.10.2021.
25.10.2021 Відповідач надав до суду електронною поштою заяву про розгляд справи без його уповноваженого представника, позовні вимоги визнає в повному обсязі та не заперечує щодо їх задоволення.
Дослідивши матеріали справи, суд
03 січня 2020 року між Адвокатським об'єднанням «Радник», Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод крупних електричних машин» (далі - позивач) та Приватним акціонерним товариством «Завод крупних електричних машин» (далі - відповідач) був укладений Договір поруки № 352, відповідно до якого позивач поручився перед Адвокатським об'єднанням "Радник" за своєчасне та повне виконання відповідачем зобов'язання за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р.
Також 14 червня 2021 року між позивачем та відповідачем був укладений Договір застави транспортних засобів, посвідчений приватним нотаріусом Новокаховського міського нотаріального округу Іваніщенко С. І. за реєстровим № 1307, відповідно до якого відповідач з метою забезпечення виконання відповідачем усіх без винятку зобов'язань перед позивачем за договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. передав в заставу транспортні засоби, а саме:
- транспортний засіб марки TOYOTA CAMRY, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 , який належить заставодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_5 , виданого ТСЦ 6545 17.12.2015 року;
- транспортний засіб марки LEXUS LX 570, 2009 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_3 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , який належить заставодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , виданого ВРЕР-8 УДАІ в м. Києві 13.04.2011 року.
На підставі договору поруки № 352 від 03.01.2020 позивач, в період з 03.01.2020 по 30.06.2021, виконав зобов'язання відповідача перед Адвокатським об'єднанням «Радник» з оплати послуг за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. на загальну суму 6 444 000,00 грн., що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків за І півріччя 2021 р. (а.с.51-58).
Відповідно до п. 2.4 договору поруки № 352 від 03.01.2020 та ст. 556 ЦК України у зв'язку з виконанням зобов'язань, забезпечених порукою, до позивача як поручителя перейшло право зворотної вимоги до відповідача виконання зобов'язань за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. на загальну суму 6 444 000,00 грн.
Пунктом 1.1 договору застави транспортних засобів передбачено, що за домовленістю сторін заставна вартість предмета застави становить 608 882,00 гривень.
01.07.2021 р. позивач направив відповідачу вимогу про виконання зобов'язань за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. на підставі договору поруки № 352 від 03.01.2020, з попередженням про намір звернути стягнення на предмет застави, проте, відповідач відповіді на вимогу не надав, заборгованість не погасив.
Таким чином, заборгованість відповідача перед позивачем за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. не погашена та складає 6 444 000,00 грн.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача та враховуючи факт визнання відповідачем заявлених вимоги, суд приходить до висновку про їх обґрунтованість та доведення поданими доказами.
Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.
Зобов'язання в силу вимог ст. 525, 526 Цивільного кодексу України має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог даного Кодексу і інших актів законодавства. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічна за змістом норма міститься у п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України.
Зобов'язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 20 Закону України «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконане, якщо інше не передбачено законом чи договором.
Укладеним між сторонами договором застави транспортних засобів (п.п. 2.1.1., 5.1) передбачено, що, у разі невиконання заставодавцем зобов'язань за основним договором, заставодержатель має право задовольнити за рахунок предмету застави свої вимоги у повному обсязі, включаючи основну суму боргу, відшкодування збитків, неустойки, необхідні витрати на отримання предмету застави та його реалізацію.
Частиною 1 ст. 590 ЦК України визначено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі: рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом.
Згідно з ч. 1 ст. 591 ЦК України реалізація предмета застави, на який звернене стягнення, провадиться шляхом його продажу з публічних торгів, якщо інше не встановлено договором або законом.
Інше встановлено п. 4 ч. 2 ст. 25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», відповідно до якого у разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження в рішенні суду зазначаються в тому числі спосіб реалізації предмета забезпечувального обтяження шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених статтею 26 цього Закону.
Статтею 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» визначені позасудові способи звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяженні, одним з яких, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 26 вказаного Закону є передача рухомого майна, що є предметом забезпечувального обтяження, у власність обтяжувана в рахунок виконання забезпеченого обтяженням зобов'язання. Також передбачено право обтяжувана на власний розсуд обрати один із позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.
Аналогічні положення передбачає укладений між сторонами договір застави транспортних засобів, згідно з п. 5.4.2 якого звернення стягнення на предмет застави за рішенням суду може відбуватися шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених п. 5.4.1 цього Договору. Пунктом 5.4.1 договору застави транспортних засобів визначено, що заставодержатель має право на власний розсуд обрати один із наступних позасудових способів звернення стягнення на предмет застави: передача предмета застави (або його частини) у власність заставодержателя в рахунок виконання забезпеченого заставою зобов'язання; або продаж предмета застави (або його частини) заставодержателем від власного імені шляхом укладення договору купівлі-продажу з будь-якою особою.
Отже, з огляду на положення п. 4 ч. 2 ст. 25 та п. 1 ч. 1 ст. 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», враховуючи те, що обтяжувач при зверненні до суду з позовом про звернення стягнення на предмет застави на власний розсуд обирає спосіб звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, а суд у разі задоволення такого позову має право визначити в якості способу реалізації предмету забезпечувального обтяження позасудову процедуру, у обтяжувана існує можливість набуття права власності на предмет застави - рухоме майно на підставі рішення суду.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11 грудня 2018 року по справі № 910/21156/16.
Таким чином, враховуючи, що укладеним між сторонами договором застави транспортних засобів передбачена можливість звернення стягнення на предмет застави за рішенням суду із застосуванням процедури передачі предмета застави у власність заставодержателя, позивач має право вимагати в рахунок виконання забезпечених заставою зобов'язань за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. визнання за ним права власності на предмет застави, виходячи з вартості предмета застави, передбаченої договором.
Згідно із ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1 ст.74 ГПК України).
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.3 ст.74 ГПК України).
За приписами ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із положеннями ст.ст.78, 79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Як зазначено вище, ухвалою від 06.09.2021р. Господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати за правилами загального позовного провадження.
Відповідно до п.2 ст.185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.
З огляду на викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору суд покладає на відповідача.
Керуючись статтями 123, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
2. Звернути стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави транспортних засобів, посвідченим 14.06.2021 р. приватним нотаріусом Новокаховського міського нотаріального округу Іваніщенко С. І. за реєстровим № 1307, шляхом визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод крупних електричних машин» (код ЄДРПОУ 39968214) права власності на транспортний засіб марки TOYOTA CAMRY, 2012 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 , та транспортний засіб марки LEXUS LX 570, 2009 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , із визначенням вартості предмету застави у розмірі 608 882,00 гривень, в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства «Завод крупних електричних машин» (код ЄДРПОУ 30769085) за Договором про надання правової допомоги № 201/20 від 02.01.2020 р. в загальному розмірі 6 444 000,00 грн.
3. Копію рішення надіслати учасникам провадження.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, з урахуванням приписів ч.4 розділу Х Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення оформлено і підписано 24.11.2021
Суддя Т.Г. Пінтеліна