79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
23.11.2021 р. Справа № 914/3305/20
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гулкевича В.О.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЗІ СОФТ", м. Київ
про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)
за участю представників кредиторів:
ТзОВ "ІЗІ СОФТ": Карасьова К.О. - адвокат
ТзОВ "Атлас Копко Україна": не з'явився
ПП "Дизайн студія "Бамбук": не з'явився
ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. - головний державний інспектор
Лучечко В.І.: не з'явився
ліквідатор: Тимофєєва О.А. - арбітражний керуючий
Андрушків В.С.: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЗІ СОФТ" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642).
Ухвалою суду від 23.12.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 05.01.2021р.
Ухвалою суду від 05.01.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс"; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЗІ СОФТ" - в розмірі 14 923 011 грн. 38 коп. основного боргу та 21 020 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Тимофєєвій О.А. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором - ТзОВ "ІЗІ СОФТ" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; попереднє засідання суду призначено на 16.03.2021 р.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.01.2021 р. за №65705.
Ухвалою суду від 16.03.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 15 031 930 грн. 09 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ПП "Церера Технолоджіс", а саме: ТзОВ "ІЗІ СОФТ" в розмірі 14 944 031 грн. 38 коп. (в т.ч. 21 020 грн. 00 коп. (судового збору); ТзОВ "Атлас Копко Україна" в розмірі 87 898 грн. 71 коп. (в т.ч. 4 540 грн. 00 коп. (судового збору), решту вимог в розмірі 883 грн. 99 коп. відхилено; підсумкове засідання суду призначено на 01.06.2021 р.
Також ухвалою суду від 16.03.2021 р. визнано частково вимоги ПП "Дизайн студія "Бамбук" в розмірі 239 827 грн. 59 коп. (в т.ч. 4540,00 грн. судового збору); решту вимог в розмірі 12 708 грн. 96 грн. відхилено.
Постановою Господарського суду Львівської області від 01.06.2021 р. затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном ПП "Церера Технолоджіс" за період з 05.01.2021 р. по 31.05.2021 р. на суму 90 506 грн. 00 коп.; сплачено арбітражному керуючому Тимофєєвій О.А. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі 54 000 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих ТзОВ "ІЗІ СОФТ" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення №2404 від 08.12.2020 р.; процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни - припинено; Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну; засідання суду призначено на 07.09.2021 р.
Повідомлення про визнання Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 02.06.2021 р. за № 66555.
В судовому засіданні 07.09.2021 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 на суму 7 473,13 грн. та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області на суму 167 543,92 грн. (в т.ч. 4 540,00 грн. судового збору), за результатами розгляду яких винесено ухвали про їх визнання.
Ухвалою суду від 07.09.2021 р. клопотання ліквідатора про зняття арештів з майна (коштів) боржника ПП "Церера Технолоджіс" - задоволено; скасовано арешти та інші обмеження з майна (коштів) Приватного підприємства "Церера Технолоджіс"; розгляд справи відкладено на 23.11.2021 р.
11.11.2021 р. на адресу суду надійшла заява ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до боржника на суму 49 342,80 грн., яку ухвалою суду від 15.11.2021 р. прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.11.2021 р.
17.11.2021 р. на адресу суду надійшла заява ОСОБА_2 про грошові вимоги до боржника на суму 8 120 грн. 56 коп., яку ухвалою суду від 17.11.2021 р. прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.11.2021 р.
22.11.2021 р. від ліквідатора на адресу суду супровідним листом №02-13/201 від 16.11.2021 р. надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, поточні звіти ліквідатора та звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання про затвердження грошової винагороди та витрат ліквідаційної процедури з протоколами, клопотання про продовження термінів ліквідаційної процедури.
У поточних звітах ліквідатора, зокрема, зазначено, що місцезнаходження керівника ПП «Церера Технолоджіс» Бурлаки Д.О. не відоме. Головному бухгалтеру боржника Пашковській С.В. направлено повторний запит щодо передання бухгалтерської/фінансової документації та матеріальних цінностей боржника, проте запрошуваної бухгалтерської та фінансової документації, так само як і активів підприємства, ліквідатору не передано. Також ліквідатором було замовлено виготовлення дублікату печатки боржника та подано до банківських установ АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та АБ «ПІВДЕННИЙ» документи для актуалізації даних щодо ПП «Церера Технолоджіс». У звітному періоді ліквідатором направлено ряд запитів на які отримано наступні відповіді: Головне управління Держпраці у Львівській області надало копію Акту від 12 березня 2020 р. про неможливість проведення інспекційного відвідування/невиїзного інспектування, в якому зазначено, що інспектування не відбулось за відсутності підприємства ПП «Церера Технолоджіс» або уповноваженої ним особи за місцезнаходженням; ТзОВ СП «РосанПак» надало копії документів щодо укладання та припинення договору оренди офісних та виробничих приміщень за адресою: 81130, Львівська область, Пустомитівський район, с. Сокільники, вул. Львівська бічна, 3, а також повідомило про існування заборгованості перед ПП «Церера Технолоджіс» у сумі 897 226,00 грн. Також ліквідатором проаналізовано рух грошових коштів підприємства боржника ПП «Церера Технолорджіс» за період з 01.01.2018 р. по 01.06.2021 р. по відкритих рахунках у банківських установах - АТ КБ «ПРИВАТБАНК», АБ «Південний», та встановлено, що потребують дослідження перерахування грошових коштів 17-ти ФОП за послуги у сфері інформатизації на загальну суму 4 304 589,52 грн. та 14-ти ФОП за послуги за договорами на загальну суму 2 591 629,84 грн.; перерахування грошових коштів ТзОВ "АРІА МОТОРС" за три транспортні засоби на загальну суму 5 250 282,00 грн.; перерахування грошових коштів за Контрактом № 1.74953ІІА19 від 08.10.2019 у розмірі 6 271 303,21 грн.
Також на вимогу ліквідатора ТзОВ СП "РосанПак" повернуло дебіторську заборгованість у сумі 897 226,00 грн. За рахунок отриманих коштів погашено кредиторські вимоги першої черги на загальну суму 173 780,26 грн.; частково погашено кредиторські вимоги четвертої черги (пропорційно вимог кредиторів) на загальну суму 514 480,20 грн., про що відображено в реєстрі вимог кредиторів станом на 29.10.2021 р. Решта коштів зарезервовано на можливі витрати в ліквідаційній процедурі.
У клопотання про затвердження грошової винагороди ліквідатора та витрат ліквідаційної процедури ліквідатор просить затвердити за період з 01.06.2021 р. по 31.08.2021 р. грошову винагороду у розмірі 54 000,00 грн. та понесені витрати у розмірі 944,00 грн.; затвердити за період з 01.09.2021 р. по 31.10.2021 р. основну грошову винагороду у розмірі 36 000,00 грн., додаткову грошову винагороду у розмірі 65 509,12 грн. та понесені витрати у розмірі 1779,89 грн.
У клопотанні про продовження термінів ліквідаційної процедури, ліквідатор у зв'язку з тим, що процес виявлення та повернення активів боржника потребує певного часу, просить продовжити повноваження ліквідатора та строк для подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на шість місяців.
Судове засідання 23.11.2021 р., за заявою ліквідатора ПП "Церера Технолоджіс" арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та представника кредитора ТзОВ "ІЗІ СОФТ", проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор та представник ТзОВ "ІЗІ СОФТ" здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EаsyCon".
В судовому засіданні 23.11.2021 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області на суму 49 342,80 грн. та Андрушківа В.С. на суму 8 120,56 грн., за результатами розгляду яких винесено ухвали про їх визнання.
В судовому засіданні 23.11.2021 р. ліквідатор надала пояснення по звітах. Підтримала клопотання про затвердження звіту про оплату послуг та витрат та клопотання про продовження ліквідаційної процедури.
В судовому засіданні представник кредитора (ТзОВ "ІЗІ СОФТ") зауважень до звітів ліквідатора не висловила, клопотання ліквідатора підтримала.
Представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) зауважень до звітів ліквідатора не висловив, проти клопотання ліквідатора про затвердження додаткової грошової винагороди у розмірі 65 509,12 грн. заперечив, оскільки не всі кредиторські вимоги ГУ ДПС у Львівській області є погашені.
Інші учасники провадження в судове засідання не з'явилися, причин неявки не повідомили.
Щодо клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди та витрат ліквідаційної процедури, то суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Згідно з ч. 3 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів. Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.
Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи); звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Згідно протоколу №1-ЛП зборів кредиторів від 10.09.2021 р. та листів кредиторів із результатами голосування (лист ТзОВ «ІЗІ СОФТ» від 06.09.2021 р. №58, та лист ТзОВ «Атлас Копко Україна» від 10.09.2021 р. №193), зборами кредиторів схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 01.06.2021 р. по 31.08.2021 р. та затверджено грошову винагороду за цей ж період у розмірі 54 000,00 грн. та витрати у розмірі 944,00 грн.
Згідно протоколу №2-ЛП зборів кредиторів від 16.11.2021 р. та листів кредиторів із результатами голосування (лист ТзОВ «ІЗІ СОФТ» від 12.11.2021 р. №94, та лист ТзОВ «Атлас Копко Україна» від 09.11.2021 р. №400), зборами кредиторів схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 01.09.2021 р. по 31.10.2021 р. та затверджено грошову винагороду за цей ж період у розмірі 36 000,00 грн., додаткову винагороду у розмірі 65 509,12 грн. та витрати у розмірі 1 779,89 грн.
Суд перевіривши здійсненні у звітах про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розрахунки сум основної та додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у період 01.06.2021 р. - 31.08.2021 р. та у період з 01.09.2021 р. - 31.10.2021 р. відзначає що розрахунки здійснено вірно і сума основної грошової винагороди становить 90 000,00 грн. та додаткової винагороди становить 65 509,12 грн., а понесені витрати за ці ж періоди у розмірі 2 723,89 грн. є обґрунтованими та документально підтвердженими.
Щодо заперечень кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) проти затвердження додаткової грошової винагороди в розмірі 65 509,12 грн., то суд відзначає, що згідно з ч. 3 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна та в розмірі 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів, виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів (а не у разі погашення всіх вимог кредитора). Таким чином, не погашення ліквідатором всіх вимог ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області не є підставою для незатвердження звіту ліквідатора в частині додаткової винагороди, яка передбачена законом.
З огляду на наведене, беручи до уваги, що звіти арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації за період з 01.06.2021 р. по 31.08.2021 р. на суму 54 000,00 грн. та за період з 01.09.2021 р. по 31.10.2021 р. на суму 101 509,12 грн. відповідають вимогам закону, а понесені витрати за ці ж періоди на суму 2 723,89 грн. належно підтверджені, і вказані суми схвалені зборами кредиторів(протокол №1-ЛП зборів кредиторів від 10.09.2021 р. та протокол №2-ЛП зборів кредиторів від 16.11.2021 р.), суд дійшов висновку їх затвердити, а клопотання арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про затвердження грошової винагороди ліквідатора та витрат ліквідаційної процедури задоволити.
Щодо клопотання ліквідатора про продовження термінів ліквідаційної процедури на шість місяців, то суд відзначає, що постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури винесено 01.06.2021 р., і визначений ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства строк ліквідаційної процедури, який не може перевищувати 12 місяців, ще не закінчився. Відтак, таке клопотання ліквідатора є передчасним, і у його задоволенні суд відмовляє.
З огляду на наведене, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст. 2, 30, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -
1. Затвердити звіти арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" за період з 01.06.2021 р. по 31.08.2021 р. та за період з 01.09.2021 р. по 31.10.2021 р. на суму 158 233, 01 грн., з яких: 90 000,00 грн. - основна винагорода, 65 509,12 грн. - додаткова винагорода та 2 723,89 грн. - витрати.
2. Розгляд справи відкласти на 01.03.2022 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
3. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
4. Копію ухвали надіслати кредиторам, представники яких не були присутні в судовому засіданні, ліквідатору.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено та підписано 24.11.2021 р.
Суддя Морозюк А.Я.