Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"22" листопада 2021 р.Справа № 922/2250/16
Господарський суд Харківської області у складі: головуючий суддя Усатий В.О. судді: Міньковський С.В. , Кононова О.В. ,
розглянувши заяву вх. 26969 від 16.11.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону у справі
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" , код ЄДРПОУ 25410064,
Постановою Господарського суду Харківської області від 01.08.2016 ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Шабаса Г.В.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2021 задоволено заяву ліквідатора Шабас Г.В. (вх. 22333 від 23.09.2021) про залишення без розгляду заяви ліквідатора вх. 17337 від 26.07.2021.
Заяву Шабас Г.В. вх. 17337 від 26.07.2021 про звільнення його від виконання обов'язків ліквідатора залишено без розгляду.
Задоволено клопотання комітету кредиторів вх. 17338 від 26.07.2021.
Звільнено Шабас Г.В. від виконання обов'язків ліквідатора боржника.
Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шапілова Сергія Анантолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 324 від 01.03.2013).
Зобов'язано Шабас Г.В. передати ліквідатору боржника арбітражному керуючому Шапілову С.А. матеріальні цінності банкрута, документацію боржника та документи щодо ліквідаційної процедури.
До суду 16.11.2021 від ТОВ "Лангруп" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандуристого Р.С.надійшла заява вх. 26969, в якій просить суд: визнати недійсними результати другого повторного аукціону по справі № 922/2250/16 та визнати недійсними правочини, укладені за результатами другого повторного аукціону.
В заяві зазначає про те, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі № 922/2250/16 визнано вимоги кредитора ТОВ "Лангруп" у розмірі 5 574 760,00 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.
Витрати кредитора зі сплати судового збору у розмірі 2756,00 грн включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.
В заяві зазначено, що ТОВ "Лангруп" перебуває в процедурі банкрутства. Ліквідатором кредитора проаналізовано обставини реалізації на торгах ТОВ "ОРР "Жуляни" майна, що входило до складу лотів:
- нежитлова будівля готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (лот № 10005042018/1);
- нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д. ( лот № 10005042018/2);
- нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (лот № № 10005042018/3).
Кредитор вважає, що оспорювані торги відбулись з чисельними порушеннями та проведений 05.04.2018 другий повторний аукціон по продажу майна Банкрута ТОВ "ОРР "Жуляни" порушує права ТОВ "Лангруп" як кредитора у справі.
Заявник вважає, що замовник аукціону, організатор аукціону (торгівельна організація) та переможець аукціону є особами, пов'язаними між собою, а також зацікавленими особами відносно Боржника, що вплинуло на результати аукціону та призвело до контрольованого (неконкурентного) продажу майна по всім лотам за заниженою вартістю.
Крім того, вказує на те, що майно, яке було предметом продажу на оспорюваному аукціоні перебувало під арештами та заборонами відчуження.
Також заявник наголошує на тому, що часові рамки реалізації майна на аукціоні є підозрілими та свідчать про те, що аукціон не проводився в реальному часі, оскільки в такі часові рамки реалізації неможливо вкластися фізично. Заявник вважає, що аукціон не був проведений реально, а формально був підписаний постфактум протокол його проведення.
Перевіривши відповідність поданої заяви вимогам процесуального закону, суд встановив, що заява таким вимогам відповідає, отже наявні правові підстави для призначення її до розгляду.
Судом встановлено, що учасниками оспорюваного другого повторного аукціону є:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр управління нерухомістю" (код ЄДРПОУ 41316274, адреса 61058, Харківська область, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39);
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Черняхів (код ЄДРПОУ 33962369; 61052, Харківська область, місто Харків, вул. Полтавський Шлях, будинок 8).
Організатор аукціону : Товарна біржа "Вега", адреса: 61024, Харківська область, місто Харків, пров. Ржевський, буд. 12, кв. 99.
Переможцем аукціону за всіма трьома лотами є ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю".
Судом встановлено, що після проведення торгів та отримання вищезазначеного нерухомого майна у власність ТОВ "Міжнародний центр з управління нерухомістю" передав таке майно як внесок до статутного капіталу Міжнародної компанії з управління нерухомістю (Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії; WIT 7 PD, Лондон, Квінс Хаус, 180 Тоттенхем Корт Роуд, номер реєстрації компанії 11350869).
Зазначене майно, що було реалізовано на оспорюваному аукціоні було предметом іпотеки за відповідними договорами іпотекодержателем виступав АТ "Єврогазбанк".
В межах ліквідації АТ "Єврогазбанку" здійснено торги, на яких, крім іншого, відчужено право вимоги за низкою договорів.
Так, АТ "Єврогазбанк" відступив (продав) ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" права вимоги за Кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2013, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Індексагрохолдинг", а також права за договорами, що забезпечуються виконання кредитного договору, а саме:
- договором застави майнових прав № 1286-300514/МП від 30.05.2014 за договором банківського вкладу № 3216/1 від 30.05.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";
- договором застави майнових прав № 1291-130614/МП від 13.06.2014 за договором банківського вкладу № 3216/2 від 13.06.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";
- договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Поздняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8".
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 встановлено, що ТОВ "ФК "Горизонт" набув права вимоги, крім іншого, на підставі договору іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Поздняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8". Предметом іпотеки є нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/1);
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (код 34693790) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" (код 38489695) на загальну суму 410610468,65 грн, які окремо внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ОПТОВО-РОЗДРІБНИЙ РИНОК "ЖУЛЯНИ" та які забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 (літера Д). (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/2).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (код ЄДРПОУ 34693790, адреса реєстрації: 04073, м. Київ, проспект Степана Бандери, 16) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, адреса реєстрації: 04208, м. Київ, проспект Правди, будинок 66 А, офіс 2) на загальну суму 88526321,33 грн., що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/3).
Разом з тим, судом встановлено що, станом на момент вирішення питання про прийняття заяви ТОВ "Лангруп" до розгляду, майно, яке є предметами оспорюваного аукціону зареєстровано:
1. Право власності на готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32 зареєстровано за ТОВ "Конгрес Девелопмент" код ЄДРПОУ 43488033 (підстава акт приймання передачі нерухомого майна) час реєстрації 29.04.2020.
Щодо зазначеного майна зареєстровано іпотека.
Іпотекодержателями майна є ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" код ЄДРПОУ 43430711 та ТОВ "Техкар" 42915707. Дата реєстрації іпотеки 15.05.2020.
2. Право власності на об'єкт нерухомості нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д зареєстровано за Міжнародною компанією з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю, яка НЕ Є резидентом України. Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869.
Іпотека щодо зазначеного майна не зареєстрована.
3. Право власності на об'єкт нерухомості нежитлові приміщення площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є зареєстровано за Міжнародною компанією з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю, яка НЕ Є резидентом України. Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869.
Іпотека щодо зазначеного майна не зареєстрована.
З огляду на викладене, суд вважає за необхідне залучити до участі у розгляді заяви ТОВ "Лангруп" про визнання недійсними результатів аукціону:
- Товарну біржу "Вега" (як організатора аукціону);
- ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" (код ЄДРПОУ 41316274, адреса 61058, Харківська область, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39 (переможця аукціону);
- ТОВ "Конгрес Девелопмент"; ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" код ЄДРПОУ 43430711 та ТОВ "Техкар" 42915707; Міжнародна компанія з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869 як осіб щодо прав та обов'язків яких існує спір.
Суд зазначає про те, що в межах справи про банкрутство розглядається, крім іншого, заява АТ "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону (того самого аукціону). До розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" було, крім іншого, залучено Міжнародна компанія з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, яку у встановленому Законом порядку повідомлено про те, що Господарським судом Харківської області розглядається заява про визнання недійсними результатів аукціону, на якому було реалізоване майно, власником якого є компанія. Отже, компанія не резидент у встановленому законом порядку повідомлена про наявність спору про майно, власником якого вона є.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 42, 73 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 232-235 ГПК України, суд
1. Прийняти до провадження та призначити до розгляду заяву ТОВ "Лангруп" вх.26969 від 16.11.2021 про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна банкрута та правочинів, укладених за його наслідками на "14" грудня 2021 р. о(об) 14:15 Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, м-н. Свободи 5, Держпром 8-й під'їзд, зал №328 .
2. Залучити до участі у розгляді заяви :
- Товарну біржу "Вега" (як організатора аукціону);
- ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" (код ЄДРПОУ 41316274, адреса 61058, Харківська область, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39 (переможця аукціону);
- ТОВ "Конгрес Девелопмент"; ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" код ЄДРПОУ 43430711 та ТОВ "Техкар" 42915707; Міжнародна компанія з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869
як осіб щодо прав та обов'язків яких існує спір.
3. Ліквідатору ТОВ "ОРР "Жуляни", Товарній біржі "Вега" надати відзив на заяву ТОВ "Лангруп".
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя В. О. Усатий
Суддя С. В. Міньковський
Суддя О. В. Кононова