Ухвала від 18.11.2021 по справі 904/4790/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

18.11.2021м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/6709/21)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727)

відповідача-2: Компанія "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" ("CNHI International SA") (Riva Paradise 14, СН - 6902 Paradiso - Lugano Switzerland, код компанії 122842)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549)

про визнання договорів недійсними

в межах справи №904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від позивача: Труфанова Олена Сергіївна, довіреність №4532-К-Н-О від 13.10.2020.

від відповідача-1: Павлова Ольга Олександрівна, ордер серія ВІ №1065021 від 11.11.2021.

від відповідача-2: повноважний представник не з'явився.

від відповідача-3: Новотоцьких Анна Володимирівна, ордер АЕ №1104669 від 18.11.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

26.07.2021 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727), відповідача-2: Компанія "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" ("CNHI International SA") (Riva Paradise 14, СН - 6902 Paradiso - Lugano Switzerland, код компанії 122842), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) про визнання договорів недійсними, якою просить суд:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО від 09.02.2018 року укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) та Компанією "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" ("CNHI International SA");

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО2 від 09.02.2018 року, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) та Компанією "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" ("CNHI International SA");

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №10/02/18-ЕС від 10.02.2018 року укладеними між Компанією "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" ("CNHI International SA") та ТОВ "Естейт Селлінг" (код ЄДРПОУ 38529727) за участю ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549);

- визнати недійсним Меморандум №13/02/2018-ПО про визнання та добровільне погашення заборгованості, що склалась від 13.02.2018 року укладений між ТОВ "Естейт Селлінг" (код ЄДРПОУ 38529727) та ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) в частині визнання ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) заборгованості за договором про відступлення права вимоги №09.02/18-ПО на суму 23 772 706,05 грн. та договором про відступлення права вимоги №09-02/18-ПО2 на суму 7 024 949,07 грн.

Позовна заява подана в межах справи №904/4790/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.07.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 25.08.2021.

11.08.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727) подано до канцелярії суду зустрічну позовну заяву до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) про визнання дійсним договорів, якою просить суд:

- визнати дійсним договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО від 09.02.2018, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" та CNH;

- визнати дійсним договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" та CNH;

- визнати дійсним договір про відступлення права вимоги №10-02/2018-ПО від 10.02.2018, укладений між CNH та ТОВ "Естейт Селлінг" за участю ТОВ "Монтана-Естейт".

- визнати дійсним меморандум №13/02/2018-ПО про визнання та добровільне погашення заборгованості, що склалась від 13.02.2018 року, укладений між ТОВ "Естейт Селлінг" та ТОВ "Монтана-Естейт" в частині визнання ТОВ "Монтана-Естейт" заборгованості за договором про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО від 07.01.2018 року на суму 23 772 706,05 грн., та договору про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО2 на суму 70 24 949,07 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 зустрічну позовну заяву повернено Товариству з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727).

20.08.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" подано через канцелярію суду апеляційну скаргу (вх. №40861 від 20.08.2021) на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 у справі №904/4790/21 (904/6709/21).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2021 зупинено провадження у справі у справі №904/4790/21(904/6709/21) до перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 в порядку апеляційного провадження.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.10.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 у справі №904/4790/21 (904/6709/21) залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2021 у справі №904/4790/21(904/6709/21) залишено без змін.

Під час перебування справи №904/4790/21(904/6709/21) в апеляційній інстанції, 20.08.2021 на електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від представника відповідача-2 надійшло клопотання (вх.№40979/21 від 20.08.21) про продовження строку на подання відзиву.

03.11.2021 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернуто справу 904/4790/21(904/6709/21).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2021 поновлено провадження у справі №904/4790/21 (904/6709/21). Призначено підготовче засідання на 18.11.2021.

11.11.2021 до відділу канцелярії суду представником відповідача-1 подано клопотання (вх. №54263/21) про закриття провадження у справі за позовом АТ КБ "ПриватБанк" про визнання договорів недійсними.

Розглянувши подане відповідачем-1 клопотання про закриття провадження у справі, заслухавши думку присутніх в судовому засіданні представників учасників провадження, суд зазначає наступне.

Обґрунтовуючи подане клопотання ТОВ "Естейт-Селлінг" посилається на те, що 12.08.2021 Господарським судом Дніпропетровської області визнано грошові вимоги ТОВ "Естейт-Селлінг" до ТОВ "Монтана-Естейт" в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга_ та 585 325 173,75 грн. (4 черга). Грошові вимоги у розмірі 485 502 079,37 грн. відхилено.

Відповідач-2 наголошує, що саме відхилені грошові вимоги і ґрунтувались на оскаржуваних у справі №904/4790/21(№904/6709/21) правочинах, а саме: договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО від 09.02.2018, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" та Компанією "СіЕйчАй Інтернешнл СА"; договір про відступлення права вимоги №09-02/2018-ПО2 від 09.02.2018, укладений між ТОВ "Монтана-Естейт" та Компанією "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА"; договір про відступлення права вимоги №10/02/18-ЕС від 10.02.2018, укладений між Компанією "СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА" та ТОВ "Естейт-Селлінг" за участю ТОВ "Монтана-Естейт"; Меморандум №13/02/2018-ПО про визнання та добровільне погашення заборгованості, що склалась від 13.02.2018, укладений між ТОВ "Естейт Селлінг" та ТОВ "Монтана-Естейт" в частині визнання ТОВ "Монтана-Естейт" заборгованості за договором про відступлення права вимоги №09.02/18-ПО2 на суму 23 772 706,05 грн. та договором про відступлення права вимоги №09-02/18-ПО2 на суму 7 024 949,07 грн.

На думку відповідача-2, оскільки 12.08.2021 судом вже вирішено відхилити грошові вимоги ТОВ "Естейт Селлінг", що ґрунтувались на оспорюваних правочинах у зв'язку із ненаданням оригіналів документів, то позов про визнання договорів недійсними втратив предмет спору та наразі не здійснює захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

На підставі наведеного, відповідач-2 просить суд закрити провадження у справі №904/4790/21 (904/6709/21) у зв'язку з відсутністю предмету спору та правових підстав для поданого позову.

В судовому засіданні присутній представник позивача заперечував щодо поданого відповідачем-1 клопотання про закриття провадження у справі та зазначав про необхідність продовження розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи та подане відповідачем-1 клопотання про закриття провадження у справі, суд не вбачає підстав для його задоволення з огляду на наступне.

У підготовчому судовому засіданні 18.11.2021 судом заслухано пояснення представника позивача та заперечення представників відповідача-1 та відповідача-3 з приводу заявленого відповідачем-1 клопотання про закриття провадження у справі.

Господарським процесуальним кодексом України чітко розмежовано підготовче провадження із проведенням підготовчого засідання, його особливості, строки проведення (Глава 3 Розділу III «Позовне провадження») та розгляд справи по суті із проведенням судового засідання (Глава 3 вказаного розділу).

Статтею 181 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Положеннями статті 177 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Отже, підготовче засідання є формою підготовчого провадження, яка полягає у вчиненні судом та учасниками судового процесу відповідних процесуальних дій.

Підстави для закриття провадження у справі визначені у статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Господарський суд закриває провадження у справі з підстав відсутності предмета спору, якщо наявними в матеріалах справи доказами підтверджується відсутність предмета спору, зокрема, у випадку припинення його існування (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина тягне за собою відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

Відповідне узгоджується з правовою позицією, викладеною, зокрема, у постановах Верховного Суду від 13.06.2018 у справі №905/1584/15, від 06.03.2019 у справі № 914/130/16.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача -1 про закриття провадження у справі.

У підготовчому засіданні судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно статті 183 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи достатність матеріалів справи для розгляду позовних вимог, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Присутні представники учасників справи не заперечували щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 177, 181, 182, 202, 207, 209, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання Відповідача-1 про закриття провадження у справі (вх. №54265/21 від 11.11.2021) - відмовити.

Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 02.12.2021 об 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-105 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явку в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу визнати обов'язковою.

Учасникам судового процесу забезпечити явку повноважних представників та наявність оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до матеріалів справи, для огляду документів в судовому засіданні.

Копії цієї ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили - 18.11.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Ю.Ю. Первушин