Ухвала від 22.11.2021 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

22.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника - Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ” арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “НАСІННЕВЕ”, №65802.

19.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 2 730 078,15 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" до боржника Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ” про визнання грошових вимог у розмірі 2 730 078.15 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.03.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2725403,49грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; решту вимог відхилено.

17.11.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/6735/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" (49006, м. Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 55, офіс 518; ідентифікаційний код юридичної особи 33339496) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв'язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-09-14-000027-2 від 20.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Лада Фінанс" в межах справи про банкрутство №904/6735/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області кредитором - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 2 729 943,49 грн.".

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-09-14-000027-2 від 20.10.2021 та Акту №33339496-1 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні.

26.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-14-000027-2.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080) (далі - Боржник), на загальну суму 2 729 943,49 грн. (два мільйони сімсот двадцять дев'ять тисяч дев'ятсот сорок три гривні 49 копійок). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6735/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ".

Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до боржника на загальну суму 2 729 943,49 грн. (два мільйони сімсот двадцять дев'ять тисяч дев'ятсот сорок три гривні 49 копійок) у вигляді грошових вимог, які визнано та ґрунтуються на наступних первинних документах: Договір №31/10/2017 БАЦН від 31.10.2017 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (п. 1.2. Договору).

Згідно п.1.7. Договору, відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в процедурі ліквідації в рамках справи №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" на підставі Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-09-14-000027-2 від 20.10.2021 та Акту №33339496-1 про придбання майна на аукціоні від 25.10.2021.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах і становить 68 250,00 грн. (шістдесят вісім тисяч двісті п'ятдесят гривень 00 копійок), які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги зараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" (04071, м. Київ, вул.Воздвиженська, буд. 56, пов. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39008321) на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором.

Первісний кредитор зобов'язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, що засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору встановлено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-09-14-000027-2 від 20.10.2021, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2021-09-14-000027-2 від 26.10.2021 про відступлення майнового права, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Дніпровський елеватор" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080), а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Лада Фінанс" (49006, м. Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 55, офіс 518; ідентифікаційний код юридичної особи 33339496) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

Ухвала набирає законної сили 22.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк