номер провадження справи 14/49/21
09.11.2021 Справа № 908/2419/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2419/21
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю “ПД Консалтинг”, 52433, с. Святовасилівка Солонянського району Дніпропетровської області, вул. Залізнична, 5/5
боржник - Сільськогосподарський виробничий кооператив “Росія”, 70331, с. Вишнювате Розівського району Запорізької області, вул. Леніна, 22, код ЄДРПОУ 03748992
розпорядник майна - Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33
За участю представників сторін: не з'явилися
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.09.2021. відкрито провадження у справі №908/2419/21 про банкрутство Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Росія”, 70331, с. Вишнювате Розівського району Запорізької області, вул. Леніна, 22, код ЄДРПОУ 03748992. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “ПД Консалтинг”, 52433, с. Святовасилівка Солонянського району Дніпропетровської області, вул. Залізнична, 5/5 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 777 605,26 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 09.11.2021. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 09.11.2021. Попереднє засідання суду призначено на 09.11.2021. о/об 11-45.
22.09.2021. за №67257 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Росія”, код ЄДРПОУ 03748992.
До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника: Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162/11 на суму 97 471 924,37 грн.
09.11.2021. до Господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про хід процедури розпорядження майном.
Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.
Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).
Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:
1. Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162/11 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 97 471 924,37 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Судом встановлено, що грошові вимоги заявника, обгунтовані наступними обставинами: 30 квітня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Агрофірма “Вишнювате” (Первісний кредитор), Приватним підприємством “Бізон-Тех 2006” (Новий кредитор) та Сільськогосподарським виробничим кооперативом “Росія” укладено Договір № 30/04/2021 про відступлення права вимоги. Відповідно до умов зазначеного Договору у ПП “Бізон-Тех 2006” виникло право вимоги до СВК “Росія” на загальну суму 40 151 676,49 грн. (сорок мільйонів сто п'ятдесят одна тисяча шістсот сімдесят шість) гривень 49 копійок, з яких: 7 790 163,56 грн. (сім мільйонів сімсот дев'яносто тисяч сто шістдесят три) гривні 56 копійок - заборгованість за Договором про відступлення права вимоги № 31/21/20 від 31.12.2020 року; 5 160 808,67 грн. (п'ять мільйонів сто шістдесят тисяч вісімсот вісім) гривень 67 копійок - заборгованість за Договором про переведення боргу № 24/12/20 від 24.12.2020 року; 24 200 704,26 грн. (двадцять чотири мільйони двісті тисяч сімсот чотири) гривні 26 копійок - заборгованість за Договором про переведення боргу № 1/04/2020 від 30.12.2020 року; 3 000 000,00 грн. (три мільйони) гривень 00 копійок - заборгованість за Договором відступлення права вимоги № 2/05/1/2018 від 31.12.2020 року.
30 квітня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково- виробниче підприємство агрофірма “Солодководне” (Первісний кредитор), Приватним підприємством “Бізон-Тех 2006” (Новий кредитор) та Сільськогосподарським виробничим кооперативом “Росія” укладено Договір № 30/04/2021 про відступлення права вимоги. Відповідно до умов зазначеного Договору у ПП “Бізон-Тех 2006” виникло право вимоги до СВК “Росія” на загальну суму 45 190 044,32 грн. (сорок п'ять мільйонів сто дев'яносто тисяч сорок чотири) гривні 32 копійки, з яких: 3 000 000,00 грн. (три мільйони) гривень 00 копійок - заборгованість за Договором про відступлення права вимоги № 2/05/2018 від 30.12.2020 року; 24 200 704,26 грн. (двадцять чотири мільйони двісті тисяч сімсот чотири) гривні 26 копійок - заборгованість за Договором про переведення боргу № 02/04_2020 від 30.12.2020 року; 600,00 грн. (шістсот) гривень 00 копійок - заборгованість за Договором про відступлення права вимоги б/н від 31.12.2020 року; 17 988 740.06 грн. (сімнадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч сімсот сорок) гривень 06 копійок - заборгованість за Договором про відступлення права вимоги №3 від 30.12.2020 року.
24 травня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково- виробниче підприємство агрофірма “Солодководне” (Первісний кредитор), Приватним підприємством “Бізон-Тех 2006” (Новий кредитор) та Сільськогосподарським виробничим кооперативом “Росія” укладено Договір № 24/05/2021 про відступлення права вимоги. Відповідно до умов зазначеного Договору у ПП “Бізон-Тех 2006” виникло право вимоги до СВК “Росія” на загальну суму 12 125 663.53 грн. (дванадцять мільйонів сто двадцять п'ять тисяч шістсот шістдесят три) гривні 53 копійки - заборгованість за Договором поворотної фінансової допомоги (позики) №28/04/20 від 28.04.2020 року.
До сьогоднішнього дня СВК “Росія” свої зобов'язання за вище наведеними Договорами не виконало та не сплатило ПП “Бізон-Тех 2006” грошові кошти, загальний розмір яких складає 97 467 384,37 грн. (дев'яносто сім мільйонів чотириста шістдесят сім тисяч триста вісімдесят чотири) гривні, що підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків та є сумою заборгованості Боржника за основними зобов язаннями.
Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цьогоКодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).
За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, що заявлені грошові вимоги Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006” є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.
Згідно з матеріалами справи, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.
За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи про іпотеку та записи про обтяження майна боржника відсутні.
Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов'язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.
Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Визнати грошові вимоги Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162/11 до Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Росія”, 70331, с. Вишнювате Розівського району Запорізької області, вул. Леніна, 22, код ЄДРПОУ 03748992 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 97 471 924,37 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Зобов'язати розпорядника майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Росія” проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Росія”, наявну дебіторську заборгованість.
Зобов'язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.
Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 25.11.2021.
Встановити дату підсумкового засідання суду - 30.11.2021. о/об 11-15 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.
Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 15.11.2021.
Суддя Л.М. Сушко