вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
16.11.2021м. ДніпроСправа № 904/1751/16
за заявою Приватного підприємства "АГРО-ФТ", м. Дніпро
до Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, 9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: Борейко Н.О., посв адв №1513 від 14.09.2018, АТ "Банк Кредит Дніпро"
від боржника: не з'явився
в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з'явився
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1751/16 за заявою Приватного підприємства "АГРО-ФТ" до Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, буд.9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857) про визнання банкрутом.
Ухвалою суду від 06.04.2016 (суддя Полєв Д.М.) порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "АГРО-ФТ", м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, 9, кв.57, код ЄДРПОУ 32887857, введено процедуру санації боржника, призначено керуючим санацією боржника Кузнєцова Василя Віталійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Андросову Вікторію Євгенівну (свідоцтво №1058 від 04.07.2013р., 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 4548, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
З 07.02.2019 повноваження розпорядника майна по справі №904/1751/16 покладені на арбітражного керуючого Вербицького О.В., який діє згідно свідоцтва №692 від 18.04.2012 (50084, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Співдружності, 82-4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).
05.05.2016 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява АТ "Банк Кредит Дніпро" про визнання грошових вимог на суму 1 093 424,01грн. та судового збору у розмірі 2 756, 00 грн. у справі №904/1751/16 про банкрутство Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, буд. 9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857).
Ухвалою суду від 12.01.2021 справу №904/1751/16 про банкрутство Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, буд.9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857) прийнято до провадження суддею Суховаровим А.В. на стадії санації.
Ухвалою суду від 12.01.2021 заяву АТ "Банк Кредит Дніпро" прийнято до розгляду.
13.04.2021 господарським судом винесено ухвалу, якою визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпро до Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, 9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857) на суму 2 756,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 623 056,09грн. (основний борг, 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 61 828,20грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів; окремо внесені до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" забезпечені заставою на суму 403 957,00грн.
28.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Агросільмаш" про заміну первісного кредитора по справі №904/1751/16 його правонаступником - ТОВ "Агросільмаш" з додатками.
Ухвалою суду від 01.11.2021 розгляд заяви АТ "Банк Кредит Дніпро" за №23/09/2021 від 19.10.2021 про заміну первісного кредитора по справі правонаступником призначено на 16.11.2021.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутню в судовому засіданні представника АТ "Банк Кредит Дніпро", господарський суд встановив.
В судовому засіданні 16.11.2021 судом прийнято ухвалу, якою замінено кредитора у справі №904/1751/16 про банкрутство Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, 9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857) Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (01033, м.Київ, вул.Жилянська, 32, ідентифікаційний номер юридичної особи 14352406) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, буд.18/7, сектор Ж, офіс 2, ідентифікаційний номер юридичної особи 13103069).
21.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросільмаш" (далі - Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №64/01-21 (далі - Договір), за змістом якого в порядку та на умовах, визначених цим договором Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає (набуває) належне Первісному кредитору Право вимоги за Кредитним Договором та договорами забезпечення до нього, укладеним між Первісним Кредитором та Боржником (п.1.1 Договору).
За змістом Договору, під основними термінами розуміється, зокрема:
- "Кредитний договір" - Кредитний договір №121012-К від 12.10.2012, відповідно до якого Позичальнику надано строковий кредит у сумі 40 000,00 доларів США;
- "Позичальник"/"Боржник"/"Заставодавець" - Приватне підприємство "АГРО-ФТ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857);
- "Договори забезпечення" - Договір поруки №150313-П від 15.03.2013, укладений між Банком та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Договір застави №121012-ЗАВ від 12.10.2012, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Римською А.В 12.10.2012 та зареєстрований в реєстрі за №2016, предметом застави якого є: транспортний засіб марки Mercedes Benz GLK 220CDI 4М, 2012 року випуску);
- "Договір відступлення права вимоги" - договір відступлення права вимоги за яким Банк (АТ "Банк Кредит Дніпро") 21.09.2021 відступив на користь Первісного кредитора право вимоги до Боржника за Кредитним договором та Договорами забезпечення. Внаслідок укладенні Договору відступлення права вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" стало Кредитором (Первісним кредитором) відносно Боржника.
Окрім викладеного, сторони погодили, що під "Правом вимоги" слід вважати - права грошової вимоги (боргових зобов'язань) за Кредитним договором, Договорами забезпечення, які виникли на підставі укладеного між Первісним кредитором та Боржником Кредитного договору та підтверджується розрахунком заборгованості, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення.
Сторони погодили в п.1.6 Договору, що цей Договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами, а Права вимоги за цим Договором переходять до Нового кредитора в момент сплати Новим кредитором Первісному кредитору 100 відсотків Ціни Прав вимоги, у розміри та в строки, що встановлені в п.п.2.1 - 2.2 цього Договору. Перехід права вимоги за Кредитним договором Сторони оформлюють складанням Акту прийому-передачі в день проведення розрахунку за цим Договором в повному обсязі.
Ціна Права вимоги, що відступаються Первісним Кредитором за цим Договором Новому кредитору становить 534 144,00грн., що еквівалентно офіційному курсу НБУ на дату укладення договору та становить 20 000,00 доларів США без ПДВ (п.2.1 Договору).
Згідно з п.2.2 Договору, оплата Ціни Права вимоги вказана у п.2.1 Договору здійснюється в день укладання цього Договору.
Даний договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до його припинення належним виконанням Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором або до його припинення з інших підстав, передбачених чинним законодавством України або цим Договором (п.7.1 Договору).
В п.11.1 Договору Сторони зазначили, що додатки до цього Договору складають його невід'ємну частину.
В матеріалах справи міститься Акт прийому-передачі документів від 21.09.2021, відповідно до якого "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" передало, а ТОВ"Агросільмаш" прийняло оригінали наступних документів:
- Кредитний договір №121012-К від 12.10.2012 року;
- Договір поруки №121012-ЗАВ від 12.10.2012 року;
- Договір застави №150313-П від 15.03.2013 року.
Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено копію платіжного доручення №101 від 21.09.2021 на підтвердження оплати грошових коштів за договором про відступлення права вимоги за №64/01-21від 21.09.2021.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вичиняється у такій самій формі, що правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).
Приписами статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно частини 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За результатом дослідження матеріалів справи, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт відступлення права вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" за зобов'язаннями Приватного підприємства "АГРО-ФТ" за Кредитним договором №121012-К від 12.10.2012 з врахуванням Договору поруки №121012-ЗАВ від 12.10.2012 та Договору застави №150313-П від 15.03.2013.
За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо заміни кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" по справі №904/1751/16 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросільмаш" на суму 623 056,09грн. (основний борг, 3% річних), на суму 61 828,20грн. (пеня) та на суму 403 957,00грн. забезпечену заставою майна боржника.
Керуючись ст.ст.52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільмаш" (вх.№51761/21 від 28.10.2021) про заміну кредитора у справі №904/7022/20 правонаступником - задовольнити.
Замінити кредитора у справі №904/1751/16 про банкрутство Приватного підприємства "АГРО-ФТ" (49010, м. Дніпро, вул. Академіка Лазаряна, 9, кв.57, ідентифікаційний номер юридичної особи 32887857) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Парадайз Фінанс" (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, буд.18/7, сектор Ж, офіс 2, ідентифікаційний номер юридичної особи 13103069) на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільмаш" (49005, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, буд.19, прим.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 39767180).
Зобов'язати розпорядника майна Вербицького О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 16.11.2021.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 18.11.2021.
Суддя А.В. Суховаров