Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про визнання боржника банкрутом
"04" листопада 2021 р.Справа № 922/1966/21
Господарський суд Харківської області у складі: суддя Усатий В.О.,
при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.,
учасники справи не з'явились, уповноважених представників не направили,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Потенціал"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Амбросія" , код ЄДРПОУ 39740216
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Амбросія", визнано грошові вимоги ТОВ "Юридична фірма "Потенціал" (код ЄДРПОУ 38156842) до боржника у розмірі 2243900,00 грн заборгованості та на суму 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Амбросія", призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Амбросія" арбітражного керуючого Яковлева Євгенія Віталійовича (свідоцтво № 1791 від 15.12.2016).
Призначено попереднє засідання суду.
Повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30.06.2021, номер публікації 66730.
13.08.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт (вх. 18983), до якого, крім іншого, додані документи, які містять надану державними органами та установами, які здійснюють облік активів підприємств інформацію; інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта.
21.09.2021 до суду від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів ТОВ "Амбросія" (вх. 22073).
Ухвалою суду від 21.09.2021 до реєстру вимог кредиторів включено визнані судом вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Потенціал" (код ЄДРПОУ 38156842) у розмірі: 2 243 900,00 грн основної заборгованості - до четвертої черги; 22700,00 грн витрат зі сплати судового - до першої черги.
Призначено підсумкове засідання суду на 04.11.2021.
До суду від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх. 25788 від 02.11.2021) про надання результатів інвентаризації, проведеної 22.09.2021, за результатами якої складені відповідні акти та описи. До повідомлення арбітражним керуючим додані інвентаризаційні відомості за результатами проведеної інвентаризації майна.
02.11.2021 до суду від арбітражного керуючого Яковлева Є.В. надійшло клопотання (вх. 25786), в якому розпорядник майна просить суд визнати ТОВ "Амбросія" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити арбітражного керуючого Яковлева Є.В. ліквідатором боржника.
До клопотання розпорядником майна, зокрема, додані:
- протокол зборів кредиторів ТОВ "Амбросія" від 30.09.2021.
- аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Амбросія";
- заява про згоду арбітражного керуючого Яковлева Є.В. на участь у справі про банкрутство. В заяві арбітражний керуючий Яковлев Є.В. повідомляє, що не є особою, яка, відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства не може бути призначеним ліквідатором у даній справи. Повідомляє, що управління боржником раніше не здійснював, вказує, що не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів. Зазначає, що має організаційні та технічні можливості для виконання повноважень арбітражного керуючого.
Присутній в судовому засідання 04.11.2021 розпорядник майна підтримав подане клопотання (вх. 25786 від 02.11.2021), просив суд визнати ТОВ "Амбросія" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити його ліквідатором боржника.
Інші учасники справи не з'явились, уповноважених представників не направили, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.
Заслухавши розпорядника майна, суд оголосив перерву до 04.11.2021 15:00.
Після перерви розгляд справи в судовому засіданні продовжено у тому ж складі суду, однак 04.11.2021 о 15:00 учасники справи не з'явились, уповноважених представників не направили.
Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Амбросія" (код ЄДРПОУ 39740216) зареєстровано та перебуває на обліку з 10.04.2015 в Державній службі статистики; Головному управлінні ДПС у Харківській області. Основний вид економічної діяльності неспеціалізована оптова торгівля. Директором є Сухін Іван Сергійович.
Як вбачається з наданих розпорядником майна результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та оцінки його фінансово-господарського стану, станом на 29.06.2021 на кожну гривню поточних зобов'язань підприємство має 0 грн активів.
За результатами розрахунків розпорядником майна показників аналізу для виявлення ознак фіктивного банкрутства, показник забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами не перевищує одиницю при негативній рентабельності.
При проведенні аналізу розпорядником майна не виявлено ознак дій з доведення до банкрутства.
Не було встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.
Не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "Амбросія" щодо надання потенційним кредиторам (банківським установам, державним установам, постачальникам, покупцям), а також господарському суду завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка створює оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства і таким чином приховує стійку фінансову неспроможність.
За результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Амбросія" розпорядником майна встановлено, що фінансовий стан підприємства є незадовільним, спостерігається негативний стан підприємства.
На підставі вищевикладеного, з урахуванням норм Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, які затверджені Наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006, розпорядник майна дійшов висновку, що фінансовий стан ТОВ "Амбросія" характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Розпорядником майна проведено аналіз діяльності боржника та інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації, майнових активів боржника виявлено не було.
З проведеного аналізу та інвентаризаційних описів вбачається наявність лише кредиторської заборгованості та відсутність майна та грошових коштів у підприємства. Відповідний звіт доданий розпорядником майна до матеріалів справи.
Відповідно до листів - відповідей на запити розпорядника майна від:
- Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області № 1020-913 від 23.07.2021, згідно з даними Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, відсутня інформація, замовником яких є ТОВ "Амбросія;
- Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області від 27.07.2021, згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 26.07.2021, за ТОВ "Амбросія" на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в Головному управлінні Держпродспоживслужби в Харківській області не обліковуються;
- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, станом на 20.07.2021 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів боржником відсутня;
- Державної служби морського та річкового транспорту України, за наявною інформацією відсутні записи в Держанвому судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Амбросія";
- Головного управління Держгеокадастру в Харківській області, за ТОВ "Амбросія", згідно Книг реєстрації державних актів на право власності, право постійного користування, договорів оренди на земельні ділянки в державному реєстрі земель не зареєстровано.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та державного реєстру обтяжень на рухоме майно забезпечених кредиторів та відомостей про майно боржника, яке є предметом іпотеки/застави виявлено не було.
Як зазначено вище ухвалою суду 21.09.2021 до реєстру вимог кредиторів включено визнані судом вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Юридична фірма "Потенціал" (код ЄДРПОУ 38156842) у розмірі 2 243 900,00 грн основної заборгованості - до четвертої черги та 22700,00 грн витрат зі сплати судового - до першої черги.
Після відкриття Господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство ТОВ "Амбросія" та публікації повідомлення інші кредиторські вимоги до боржника судом не визнавались.
З огляду на викладене, розпорядником майна складено та подано до господарського суду реєстр вимог кредиторів у складі одного кредитора ТОВ "Юридична фірма "Потенціал".
Частиною 4 статті 205 Господарського кодексу України визначено, що у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс), до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Згідно статті 49 Кодексу, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Як вбачається з матеріалів справи 30.09.2021 розпорядником майна, у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та на виконання покладених на нього повноважень, скликано та проведено збори кредиторів ТОВ "Амбросія", за результатами яких, зокрема, прийняті наступні рішення.
Відповідно до протоколу зборів кредиторів ТОВ "Амбросія" від 30.09.2021, було визначено кількісний склад комітету кредиторів ТОВ "Амбросія" у кількості однієї особи та обрано членом комітету кредиторів ТОВ "ЮФ "Потенціал"; схвалено звіт арбітражного керуючого Яковлева Є.В. про виконану роботу під час виконання повноважень розпорядника майна боржника; схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Амбросія" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Яковлева Є.В.; зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Яковлева Є.В. звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "Амбросія" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Яковлева Є.В.
Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами комітет кредиторів обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.
Враховуючи обґрунтованість висновку комітету кредиторів про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв'язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Яковлева Є.В.
Керуючись ст. ст. 2, 11, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника (вх. 25786 від 02.11.2021), подане на виконання рішення зборів кредиторів, про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Процедуру розпорядження майном ТОВ "Амбросія", код ЄДРПОУ 39740216, місцезнаходження: 61002, Харківська обл., м. Харків, вул. Мироносицька, буд. 29, кімн. 21) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Яковлева Є.В (свідоцтво 1791 від 15.12.2016) припинити.
Визнати юридичну особу ТОВ "Амбросія", код ЄДРПОУ 39740216, місцезнаходження: 61002, Харківська обл., м. Харків, вул. Мироносицька, буд. 29, кімн. 21) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.
З дня ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;
скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.
Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Яковлева Євгенія Віталійовича (свідоцтво № 1791 від 15.12.2016), адреса: м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1).
Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.
Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - ТОВ "Амбросія" (код ЄДРПОУ 39740216) банкрутом.
Зобов'язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.
Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредитору, Головному управлінню юстиції у Харківській області, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили після її проголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 15.11.2021.
Cуддя Усатий В.О.