пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
про зупинення провадження у справі
09 листопада 2021 року Справа № 903/534/21
Господарський суд Волинської області у складі:
головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича
секретар судового засідання - Коваль Олександр Миколайович
за відсутністю представників сторін
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області справу №903/534/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства “Володимир-Волинська аграрна компанія”, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Ореола" Компанія з управління активами", що діє за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Ореола"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Ореола" Компанія з управління активами", що діє за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Титул" про визнання недійсним рішення загальних зборів,
08.07.2021 ОСОБА_1 надіслала на адресу суду позов до Приватного акціонерного товариства "Володимир-Волинська аграрна компанія" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства.
Позовна заява обґрунтована тим, що рішення загальних зборів ПАТ “Володимир-Волинська Аграрна Компанія” від 26.01.2021 оформлене протоколом № 1 позачергових акціонерів загальних зборів ПАТ “Володимир-Волинська аграрна компанія” таким, що підлягає скасуванню оскільки воно прийняте без участі Позивача, яка фактично була позбавлена можливості скористатися своїми корпоративними правами на участь у цих загальних зборах та голосувати на них. В той же час на загальних зборах прийняті рішення, які істотним чином обмежують права та законні інтереси Позивача як акціонера та які не могли би бути прийняті у разі присутності Позивача.
Ухвалою суду від 14.09.2021, враховуючи залучення у справі третьої особи, неявку в судове засідання уповноважених представників, з метою всебічного та об'єктивного вирішення даного спору, господарським судом розгляд справи у підготовчому судовому засіданні було відкладено.
Ухвалою суду від 13.10.2021 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.
Протокольною ухвалою суду від 09.11.2021 постановленою за результатами проведеного судового засідання по розгляду справи по суті, судом було постановлено повернутися до стадії підготовчого судового засідання у даній справі, зокрема, з метою розгляду відповідного клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, а також з огляду на ту обставину, що відповідно до положень ГПК України розгляд відповідного клопотання про зупинення провадження у справі можливі лише на стадії підготовчого судового провадження.
Представники сторін в призначене судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені, про що свідчать поштові повідомлення про вручення рекомендованої кореспонденції.
В ході підготовчого провадження відповідачем подано клопотання про зупинення провадження у справі.
Як слідує зі змісту п.1.2. Статуту Товариства, AT «Володимир-Волинська аграрна компанія» створена в результаті виділу із ПрАТ " Володимир-Волинська птахофабрика", ідентифікаційний код юридичної особи 00851376, із переданою йому згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків ПрАТ "Володимир-Волинська птахофабрика". Виділ Товариства здійснено на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ " Володимир-Волинська птахофабрика " від 27.05.2019 (Протокол № 2 від 27.05.2019), рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ " Володимир-Волинська птахофабрика" від 08.08.2019 (Протокол № 4 від 08.08.2019), рішень установчих зборів засновників Товариства від 08.08.2019 (Протокол № 1 від 08.08.2019). Виділ здійснено шляхом конвертації акцій ПрАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" в таку саму кількість акцій ПрАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" меншої номінальної вартості та в акції Товариства. Під час створення Товариства, акції Товариства розподілені серед всіх акціонерів ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» із збереженням співвідношення що було між акціонерами у статутному капіталі ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика».
Оскільки, наявність подібного позову ОСОБА_1 до ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства. Зазначені збори відбулися 26.01.2021 року, тобто в один день з загальними зборами Відповідача. Позовні вимоги ОСОБА_1 до ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» подібні тим з якими вона звертається до суду у даній справі № 903/534/21.
Порядок денний загальних зборів обох товариств ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» та AT «Володимир-Волинська аграрна компанія» був однаковим за змістом, прийняті рішення на цих зборах також однакові за змістом.
За позовом ОСОБА_1 до ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства, Господарським судом Волинської області у справі № 903/326/21 (суддя Кравчук А.М.) від 10.06.2021, прийнято рішення, згідно з яким ОСОБА_1 у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 17.08.2021 року апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області у справі № 903/326/21 від 10.06.2021 задоволена, рішення Господарського суду Волинської області у справі № 903/326/21 від 10.06.2021 скасовано та нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
На даний момент, судові рішення знаходяться на перегляді у касаційному порядку в касаційному господарському суді за касаційною скаргою ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика».
Згідно додаткової інформації Верховного суду розгляд справи відкладено (або оголошено перерву у судовому засіданні) до 01.11.2021 о 16:15 год., зал судових засідань № 209.
Станом на даний час відповідне рішення Верховного Суду у вищевказаній справі відсутнє.
Відповідно до ч. 1 ст. 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (ч. 1 ст. 129 Конституції України). Аналогічний припис закріплений частиною 1 статті 11 ГПК України.
Елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який зокрема передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.
На думку Європейського суду з прав людини, поняття "якість закону" означає, що національне законодавство повинно бути доступним і передбачуваним, тобто визначати достатньо чіткі положення, аби дати людям адекватну вказівку щодо обставин і умов, за яких державні органи мають право вживати заходів, що вплинуть на конвенційні права цих людей (mutatismutandis рішення ЄСПЛ у справах "C. G. та інші проти Болгарії" від 24 квітня 2008 року ("C. G. аnd Others v. Bulgaria", заява № 1365/07, § 39), "Олександр Волков проти України" від 9 січня 2013 року ("Oleksandr Volkov v. Ukraine", заява № 21722/11, § 170).
Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що формулювання законів не завжди чіткі. Тому їх тлумачення та застосування залежить від практики. І роль розгляду справ у судах полягає саме в тому, щоб позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (mutatismutandis рішення ЄСПЛ у справах "Кантоні проти Франції" від 11.11.1996р. ("Cantoni v. France", заява №17862/91, §31-32), "Вєренцов проти України" від 11.04.2013р. ("Vyerentsov v. Ukraine", заява №20372/11, §65).
Також слід зазначити, що суперечливі правові позиції суду порушують приписи статті 6 Конвенції.
Такого висновку дійшов Європейський суд з прав людини в справі "Аксіс та інші проти Туреччини" (заява №4529/06) передає інформаційний ресурс: Ukrainian Aspect вказавши на те, що очевидні суперечності в прецедентній практиці вищого суду та невиконання механізму, спрямованого на забезпечення гармонізації судової практики стали причиною порушення прав громадян на справедливий судовий розгляд.
Верховний Суд повинен забезпечувати єдність судової практики, щоб виправляти непослідовності та в такий спосіб підтримувати громадську довіру до судової системи (рішення ЄСПЛ "Альбу та інші проти Румунії", заява №34796/09).
Наявність глибоких та довгострокових розходжень в судовій практиці, неспроможність правової системи держави подолати їх, призводить до порушення права на справедливий судовий розгляд.
Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (п. 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020р. у справі №910/719/19).
Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі, зокрема, в разі перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. Провадження в справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку (п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України).
Таким чином, враховуючи, що на даний час Верховним Судом не прийнято та офіційно не оприлюднено остаточне рішення у справі №903/326/21, з метою дотримання принципу правової визначеності, суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження в справі №903/534/21 до розгляду Верховним Судом справи №903/326/21.
Отже, враховуючи вищевикладене, клопотання Приватного акціонерного товариства “Володимир-Волинська аграрна компанія” про зупинення провадження у справі підлягає до задоволення.
Керуючись ст. ст. 228, 234 ГПК України, господарський суд,-
1. Клопотання Приватного акціонерного товариства “Володимир-Волинська аграрна компанія” про зупинення провадження у справі №903/534/21 задовольнити.
2. Провадження у справі №903/534/21 зупинити до закінчення перегляду в касаційному порядку Верховним Судом справи №903/326/21.
3. Зобов'язати сторін повідомити Господарський суд Волинської області про результат розгляду справи №903/326/21.
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256 ГПК України.
Ухвала суду підписана 10.11.2021.
Суддя І. О. Гарбар