вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
м.Ужгород
"02" листопада 2021 р. Справа № 907/22/21
За заявою товариства з обмеженою відповідальністю “АВТОЛЮКС ТРАНС” (ідентифікаційний код: 41977851)
До товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191)
про банкрутство
Суддя: Ремецькі О.Ф.
секретар судового засідання Мешко Р.В.
За участю представників:
від заявника - не з'явився
від кредитора АТ КБ "Приватбанк" - Дурдинець Руслана Юріївна
ліквідатор - Білоусова Таміла Дмитрівна - в режимі відеоконференції
Товариство з обмеженою відповідальністю “АВТОЛЮКС ТРАНС” (ідентифікаційний код: 41977851) звернулось до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 25.01.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “АВТОЛЮКС ТРАНС” (ідентифікаційний код: 41977851) до товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду було призначено на 04.02.2021, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Білоусову Т.Д., зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному Білоусовій Т.Д., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “АВТОЛЮКС ТРАНС” (ідентифікаційний код: 41977851) до товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) у розмірі 22.171.103,96 грн.; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191); уведено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Білоусову Тамілу Дмитрівну (свідоцтво від 05.07.2013 № 1284); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Білоусовій Тамілі Дмитрівні (свідоцтво від 05.07.2013 № 1284) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 18.03.2021. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) у встановленому законодавством порядку.
08.02.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191) за №65880.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 29.04.2021 р. було визнано кредитором АТ КБ "ПриватБанк" по відношенню до боржника ТОВ "ПОСІ' АРТ ЛТД" на суму 61 144,00грн., з яких 56 604,ООгрн. вимоги четвертої черги та 4 541,00грн. вимоги першої черги.
Постановою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2021 р. по справі №907/22/21 було визнано банкрутом ТОВ "ПОСТ АРТ ЛТД", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Білоусову Т.Д. (свідоцтво № 1284 від 05.07.2013 р.).
16.08.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк” від 11.08.2021 (вх.№02.3.1-02/5819/21 від 16.08.2021) з поточними вимогами до боржника на суму 14400,00 грн. за період з 05.02.2021 року по 09.06.2021 року.
Ухвалою суду від 17.08.2021 прийнято заяву АТ КБ “ПриватБанк” з поточними вимогами до боржника на суму 14400,00грн. та призначено до розгляду на 15.09.2021 року.
У судовому засіданні 15.09.2021 заяву АТ КБ “ПриватБанк” задоволено у повному обсязі, про що постановлено відповідну ухвалу.
Ухвалою суду від 15.09.2021 року відкладено розгляд справи на 19.10.2021 року.
Ліквідатором на день судового засідання подано суду клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідент. код: 39949191), ліквідувати боржника та провадження у справі закрити.
Ухвалою суду від 19.10.2021 року призначено клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” до розгляду на 02.11.2021 року.
У судовому засіданні 02.11.2021 ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД”(ідентифікаційний код: 39949191) та закрити провадження у справі про банкрутство.
Присутній представник кредитора навела пояснення з приводу доводів ліквідатора щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД”.
Ліквідатор просить суд визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна: - Товариства з обмеженою відповідальністю. «Фінансова компанія «Паблік Фінарс» в розмірі 16 001 540,00 грн., з яких 15 997 000,00 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 4 540,00 грн -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автолюкс Транс» в розмірі 22 193 803,96 грн., з яких 22 171 103,96 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 22 700,00 грн"-1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - Товариства з .обмеженою відповідальністю «Авто-Січ Вантаж» в розмірі 1.941 70,13грн., з яких 1937 162,13 грн: - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» , а 4 540,00 грн -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - АТ КБ «Приватбанк» в розмірі 80 084,00, з яких 71 004,00 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 9 080,00 грн - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД».- Головного управління ДПС у Закарпатській області в розмірі 2 126 993,79 грн., з яких 1 129 817,95 грн. - 3 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 937 488,51 грн.- 2 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»; 55 147,33 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 4 540,00 грн. - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»;- ОСОБА_1 в розмірі 262 513,29 грн., з яких: 212 513,29 грн. -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ .«ПОСТ АРТ ЛТД», 50 000,00 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - ОСОБА_2 в розмірі 38 780,13 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_3 в розмірі 12 201,00 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_4 в розмірі 23 1 16,1 1 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_5 в розмірі 7 167,23 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ейм Кампус» в розмірі 2 354 212,60 грн., з яких: 2 274 120,60 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 4 540,00 грн. - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 75 552,00 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - ОСОБА_6 в розмірі 45 872,16 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ«ПОСТ АРТ ЛТД»). - вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.
У поданому звіті, ліквідатор вказує на те, що 29 червня 2021 року ліквідатором видано наказ № 1 про проведення інвентаризації активів та зобов'язань ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження з обов'язковим складанням відповідних інвентаризаційних описів в строк до 09 серпня 2021 року.
02 серпня 2021 року проведено інвентаризацію майна банкрута, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10 від 02.08.202. 3а результатами проведеної інвентаризації встановлено відсутність будь-яких майнових активів.
Ліквідатор проаналізувавши отримані відомості, зокрема, фінансові звіти за 2018-2019 роки, листи-відповіді від реєструючих органів, витяги з реєстрів, неможливо вказати на наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутств чи доведення до банкрутства. А у відповідності до отриманих відомостей, зокрема щодо розміру кредиторської заборгованості, наявності/відсутності майнових активів боржника, дебіторської заборгованості тощо, можна прийти до висновку про неспроможність ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» виконати грошові зобов'язання перед кредитором станом на сьогодні. Докази зворотного у розпорядника майна відсутні.
Протокольним рішенням зборів кредиторів №1 від 07.06.2021 прийнято рішення вважати аналіз фінансово-господарського стану неплатоспроможного підприємства від 04.06.2021 таким, що проведений в порядку та у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак і неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006» із змінами, та доповненнями..
В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором, повідомлено, що посадовими особами банкрута не передано ліквідатору жодної документації, яка б підлягала довгостроковому зберіганню, з огляду на що виконати вимоги ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства не є можливим.
Таким чином, ліквідатором завершено здійснення та проведення ліквідаційної процедури ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» в чіткій відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема вжито усіх заходів щодо виявлення/розшуку майна банкрута, проведено інвентаризацію, а тому є усі законні підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД та закриття провадження у справі №907/22/21 про банкрутства ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД».
Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД».
Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» відсутні.
Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв'язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.
Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
У зв'язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.
Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (ідентифікаційний код: 39949191).
1.1. Визнати погашеними грошові вимоги :- Товариства з обмеженою відповідальністю. «Фінансова компанія «Паблік Фінанс» в розмірі 16 001 540,00 грн., з яких 15 997 000,00 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 4 540,00 грн -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автолюкс Транс» в розмірі 22 193 803,96 грн., з яких 22 171 103,96 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 22 700,00 грн"-1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - Товариства з .обмеженою відповідальністю «Авто-Січ Вантаж» в розмірі 1.941 70,13грн., з яких 1937 162,13 грн: - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД» , а 4 540,00 грн -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - АТ КБ «Приватбанк» в розмірі 80 084,00, з яких 71 004,00 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», а 9 080,00 грн - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД».- Головного управління ДПС у Закарпатській області в розмірі 2 126 993,79 грн., з яких 1 129 817,95 грн. - 3 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 937 488,51 грн.- 2 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»; 55 147,33 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 4 540,00 грн. - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»;- ОСОБА_1 в розмірі 262 513,29 грн., з яких: 212 513,29 грн. -1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ .«ПОСТ АРТ ЛТД», 50 000,00 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - ОСОБА_2 в розмірі 38 780,13 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_3 в розмірі 12 201,00 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_4 в розмірі 23 1 16,1 1 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - ОСОБА_5 в розмірі 7 167,23 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД»). - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ейм Кампус» в розмірі 2 354 212,60 грн., з яких: 2 274 120,60 грн. - 4 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 4 540,00 грн. - 1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД», 75 552,00 грн. - 6 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПОСТ АРТ ЛТД». - ОСОБА_6 в розмірі 45 872,16 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів ТОВ«ПОСТ АРТ ЛТД»). і вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.
2. Ліквідувати банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю “ПОСТ АРТ ЛТД” (89300, Закарпатська обл., м. Свалява, вул. Менделеєва, буд. 1, корпус 6, код ЄДРПОУ 39949191), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.
3. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
4. Провадження у справі №907/22/21 закрити.
5. Дію мораторію припинити.
6. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 03.11.2021.
Суддя О.Ф. Ремецькі