вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"21" жовтня 2021 р. м. Ужгород Справа № 907/418/21(907/551/21)
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,
За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.
розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства «Закарпаттяобленерго» с.Оноковці Ужгородського району про залучення до участі у справі №907/418/21 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача
у справі № 907/418/21
за позовною заявою публічного акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд “Синегрія-4”, м. Київ від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство “КІНТО”, м. Київ,
публічного акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд “Синегрія-5”, м. Київ від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство “КІНТО”, м. Київ
громадянин України ОСОБА_1 , м. Львів
громадянина України ОСОБА_2 , м. Київ
до приватного акціонерного товариства “Закарпаттяобленерго”, с. Оноківці Ужгородського району
про стягнення збитків у сумі 5.195.969,04грн. (за вимогами Позивача-1), у сумі 2.960.935,80грн. (за вимогами Позивача-2), у сумі 676.872,00грн. (за вимогами Позивача-3) та у сумі 446.128,80грн. (за вимогами Позивача-4)
За участю представників:
від позивача 1 - Кобилецький Олег Ігорович, адвокат, ордер серія КС № 734035 від 27 травня 2021 року - в режимі відеоконференції
від позивача 2 - Кобилецький Олег Ігорович, адвокат, ордер серія КС № 734035 від 27 травня 2021 року - в режимі відеоконференції
від позивача 3 - Кобилецький Олег Ігорович, адвокат, ордер серія КС № 734036 від 27 травня 2021 року - в режимі відеоконференції
від позивача 4 - Кологойда Олександра В'ячеславівна, адвокат, ордер серії АІ № 1112580 від 02 липня 2021 року - в режимі відеоконференції
від відповідача - Янєв Микола Олександрович, ордер серія АО № 1034349 від 12 липня 2021 року
Позивачі звернулися до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача про стягнення збитків у сумі 5.195.969,04грн. (за вимогами Позивача-1), у сумі 2.960.935,80грн. (за вимогами Позивача-2) та у сумі 676.872,00грн. (за вимогами Позивача-3) як доплату за акції ПрАТ «Закарпаттяобленерго», оскільки при визначені ринкової ціни акцій відповідач діяв недобросовісно, в інтересах акціонера - власника домінуючого контрольного пакету акцій, що призвело до суттєвого заниження такої ціни всупереч інтересам міноритарних акціонерів, і зокрема Позивачів. Позивачів було примусово позбавлено права власності на акції ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» всупереч їх волі як власника та за ціною, що є меншою за ринкову вартість примусового викупленого майна (акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО»), визначену відповідно до ст. 8, 65, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» та законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, чим порушено право власності та мирного володіння майном Позивачів, гарантовані статтями 321 ЦК України, ст. 41 Конституції України, ст. Першою Першого протоколу Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950 року.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.06.2021 позовну заяву залишено без руху.
22.06.2021 заявником подано заяву про усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2021 відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.07.2021.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 14.07.2021 відкладено підготовче засідання на 19.08.2021.
05.08.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання фізичної особи ОСОБА_2 , м. Київ про об'єднання справі №907/418/21 та №907/551/21 в одне провадження.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16 липня 2021 р. відкрито провадження у справі 907/551/21, призначено підготовче засідання на 14 вересня 2021 р. о 10:00 год., витребувано докази.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.09.2021 об'єднано справи №907/418/21 та №907/551/21 в одне провадження, постановлено звернутись до керівника апарату Господарського суду Закарпатської області для забезпечення виконання вимог частини 8 ст. 173 ГПК України та передачі справи на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.
Матеріали справи №907/418/21 та №907/551/21 передано для розгляду судді Ремецькі О.Ф.
Ухвалою суду від 27.09.2021 року прийнято справу №907/418/21 (907/551/21) до свого провадження. Розгляд справи прийнято здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21 жовтня 2021 року на 15:00 год.
На день судового засідання від представника позивачів 1, 2, 3, 4 надійшло клопотання про витребування доказів, клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.
Також до суду надійшла заява свідка.
Від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, клопотання про зобов'язання позивача 4 заява свідка, заперечення відповідача на клопотання про витребування доказів, клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи доказів направлення.
Відповідач вказує, що рішення у даній господарській справі може вплинути на права, інтереси та обов'язки ТДВ «Гільдія оцінювачів України, а відтак вказану особу слід залучити у дану господарську справу, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.
В обґрунтування своєї позиції зазначає, що позивачі обґрунтовують розмір завданих їм збитків, зокрема, у зв'язку з тим, що звіт ТДВ «Гільдія оцінювачів України» від 20.06.2019 р. на підставі якого наглядовою радою відповідача було затверджено ринкову вартість акцій Товариства є таким, що не відповідає вимогам законодавства, а ринкова вартість акцій відповідача, визначена у вказаному звіті є недостовірною.
Таким чином за доводами відповідача, уразі встановлення в рамках господарської справи №907/418/21 неправомірності та недостовірності визначеної у звіті ТДВ «Гільдія оцінювачів України» від 20.06.2019 р. ринкової вартості акції ПрАТ «Закарпаттяобленерго» та стягнення у зв'язку з цим збитків з відповідача на користь позивачів, Товариство матиме правові підстави для звернення з вимогою до ТДВ «Гільдія оцінювачів України» від 20.06.2019 про відшкодування ПрАТ «Закарпаттяобленерго» збитків, завданих внаслідок неналежного виконання умов договору про оцінку майна №06/20/01 від 20.06.2019 р.
Представники позивачів присутні у засіданні суду, навели пояснення щодо поданого клопотання та заперечують, щодо його задоволення.
За приписами ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
При цьому, приписами ч.3 ст.50 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі .
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Предметом даного спору у справі №907/418/21 є стягнення збитків у сумі 5.195.969,04грн. (за вимогами Позивача-1), у сумі 2.960.935,80грн. (за вимогами Позивача-2), у сумі 676.872,00грн. (за вимогами Позивача-3) та у сумі 446128,80грн. (за вимогами Позивача-4) як доплату за акції ПрАТ «Закарпаттяобленерго»,
В обґрунтування позовних вимог, позивач зокрема вказує на те, що при визначені ринкової ціни акцій відповідач діяв недобросовісно, в інтересах акціонера - власника домінуючого контрольного пакету акцій, що призвело до суттєвого заниження такої ціни всупереч інтересам міноритарних акціонерів, і зокрема Позивачів. Позивачів було примусово позбавлено права власності на акції ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» всупереч їх волі як власника та за ціною, що є меншою за ринкову вартість примусового викупленого майна (акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО»), визначену відповідно до ст. 8, 65, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» та законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Водночас, як вбачається з матеріалів справи позивачі обґрунтовують розмір завданих їм збитків, недостовірністю ринкової ціни акцій відповідача, яка визначена у звіті ТДВ «Гільдія оцінювачів України».
З огляду на вищевикладене, враховуючи, що рішення суду у справі № 907/418/21 може безпосередньо вплинути на права та обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю «Гільдія оцінювачів України», суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю «Гільдія оцінювачів України» (04212, місто Київ, вулиця Маршала Тимошенка, будинок 21, корпус 3, квартира 9, код ЄДРПОУ: 37566328).
Керуючись ст.ст. 50, 179, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Заяву Приватного акціонерного товариства «Закарпаттяобленерго» с.Оноковці Ужгородського району про залучення до участі у справі №907/418/21 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача задовольнити.
2. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю ««Гільдія оцінювачів України» (04212, місто Київ, вулиця Маршала Тимошенка, будинок 21, корпус 3, квартира 9, код ЄДРПОУ: 37566328).
3. Третій особі до дати судового засідання подати суду письмове пояснення по суті спору з доказами в його обгрунтування.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://zk.arbitr.gov.ua/sud5008/gromadyanam/csz/.
Згідно ч.1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.
Суддя О.Ф. Ремецькі