вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури
19.10.21 Справа № 917/197/21
Суддя Паламарчук В.В., за участі секретаря судового засідання Рожко О.П. розглянувши матеріали
за заявою Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського", 37631, Полтавська область, Миргородський район, с. Ярмаки
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Учасники справи: згідно протоколу
встановив: заявник - Приватне підприємство "Підсобне господарство ім. Зубковського", звернувся до Господарського суду Полтавської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2021 р. дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.
За ухвалою суду від 02.03.2021р. суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та встановив сторонам строки для вчинення процесуальних дій.
Ухвалою господарського суду від 25.03.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз". Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" призначено арбітражного керуючого Болтіка С.М. Визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського" (37631, Полтавська область, Миргородський район, с. Ярмаки, код ЄДРПОУ 35716808) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) на суму 113027,50 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз".
З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника постановлено здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914).
Зобов'язано розпорядника майна подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
Зобов'язано розпорядника майна скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів.
Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 01.06.2021 року.
З матеріалів справи вбачається, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", оприлюднене 26.03.2021 року.
В межах строку, встановленого ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв від кредиторів не надійшло.
За ухвалою суду від 01.06.2021 постановлено завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз". Визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського" (37631, Полтавська область, Миргородський район, с. Ярмаки, код ЄДРПОУ 35716808) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) у сумі: 113027,50 грн. - основний борг, 22700,00 грн. - сплачений судовий збір при поданні заяви, 54000,00 грн. - авансована винагорода арбітражного керуючого.
Зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Болтіка С.М. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство на 31.08.2021.
У зв'язку з відпусткою судді Паламарчука В.В., ухвалою суду від 22.09.2021р., підсумкове засідання призначено на 19.10.2021р.
19.08.2021 розпорядник майна ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" на виконання рішення зборів комітету кредиторів звернувся до суду з клопотанням, в якому просить:
- визнати ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру;
- ліквідатором ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" призначити арбітражного керуючого Болтіка С.М.
При цьому, розпорядником майна додано:
- Протокол зборів кредиторів ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" від 08.06.2021 року;
- Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Грейн Інновейшн Системз"
- Реєстр вимог кредиторів.
При прийнятті даної постанови суд виходить з наступного.
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:
1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;
2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;
3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;
4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;
5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень;
6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
Згідно з ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Матеріали справи свідчать, що розпорядником майна скликано та 08.06.2021р. проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Грейн Інновейшн Системз", результати яких оформлено Протоколом від 08.06.2021р. За змістом зазначеного протоколу визначено склад комітету кредиторів ТОВ "Грейн Інновейшн Системз", учасником якого є ПП "Підсобне господарство ім. Зубковського".
Згідно з висновком аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" підприємство має неліквідний баланс, жоден з показників ліквідності та фінансової стійкості не відповідає нормативному значенню. Підприємство не зможе погасити свої зобов'язання перед кредиторами за рахунок наявних активів. Наявні ознаки критичної неплатоспроможності боржника. До порушення провадження у справі про банкрутство боржник вже знаходився в стані припинення з 2020 року за рішенням власника.
На зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до Господарського суду Полтавської області з клопотанням про визнання ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Болтіка С.М.
Відповідно до положень ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.
Відповідно до ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація боржника , ліквідація банкрута.
Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб'єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Тому, при винесені постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури суд в обов'язковому порядку повинен з'ясувати актив і пасив боржника.
Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника.
Факт неплатоспроможності боржника підтверджується матеріалами справи, зокрема даними аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Грейн Інновейшн Системз", згідно якого у підприємства не має грошових активів та їх еквівалентів, також не має інших високоліквідних активів, але у підприємства є зобов'язання в сумі 113027,50 грн.
Інвестування боржника не доцільне в зв'язку з тим, що на даний час у підприємства відсутні активи та мається заборгованість більше 113027,50 грн. Поліпшить фінансовий стан підприємства за рахунок з інвестиційних вкладень не можливо в зв'язку з відсутністю інвестицій.
Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності, наявність непогашеної кредиторської заборгованості, відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, - свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у передбачених цим Законом випадках господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Частина 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація оголошення в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, документально обґрунтованих заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника та визнає ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" банкрутом.
Згідно п. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" комітетом кредиторів суду запропоновано призначити арбітражного керуючого Болтіка С.М. В матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Болтіка С.М. на участь у даній справі.
Заяв на участь у даній справі в якості ліквідатора боржника від інших арбітражних керуючих до господарського суду Полтавської області не надходило.
Відповідно до п. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, яка регулює порядок призначення та відсторонення арбітражного керуючого у справі про банкрутство, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Пункт 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Зважаючи на відповідність кандидатури арбітражного керуючого Болтіка С.М., кандидатура якого була запропонована суду єдиним кредитором у справі, вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:
- наявність згоди арбітражного керуючого на подальшу учать у справі в якості ліквідатора боржника;
- наявність у арбітражного керуючого свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1214 від 04.07.2013р., що видається в установленому законодавством порядку;
- наявність у арбітражного керуючого спеціальних знань арбітражного управління;
а також враховуючи, що арбітражний керуючий має достатній рівень кваліфікації для участі у даній справі, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд вважає за можливе задовольнити клопотання кредитора і призначити ліквідатором ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" арбітражного керуючого Болтіка С.М.
Керуючись ст.ст. 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) арбітражного керуючого Болтіка Сергія Михайловича.
3. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) -банкрутом.
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) арбітражного керуючого Болтіка Сергі Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 04.07.2013р. №1214) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
6. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.
10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.
11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
13. Зобов'язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
14. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
15. Зобов'язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.
16. Зобов'язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора за приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
17. Зобов'язати суб'єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
18. Копію постанови направити боржнику, кредитору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання, арбітражному керуючому Болтіку С.М.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя В.В. Паламарчук