ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
20.10.2021Справа № 910/13198/20
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" (01103, м. Київ, бул. Дружби народів, 10)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, 13/2, літ Б)
про визнання договорів недійсними
за участю представників
від позивача: Сорока М.В.
від відповідача: Мазаєв С.О.
У судовому засіданні 20.10.2021, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" про визнання договорів недійсними.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач зловживаючи довірою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" обманним шляхом переконало останнє оформити право власності на автомобілі марки Audi А8 шляхом укладення договорів купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017 та №171121-1/КП від 21.11.2017, за якими право власності на вищевказані автомобілі перейшло до ТОВ "ВіЕйБі Лізинг" (надалі- відповідач), та цією ж датою за договорами фінансового лізингу №170831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017 та №171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017 були передані позивачу в фінансовий лізинг. Таким чином, за доводами позивача, існують підстави для визнання вищевказаних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу недійсними відповідно до ст. 230 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2020 на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" було залишено без руху.
16.09.2020 до загального відділу діловодства господарського суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 04.09.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/13198/20 справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.
20.10.2020 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшов письмовий відзив на позовну заяву.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 відкладено підготовче засідання на 11.11.2020.
21.10.2020 до канцелярії суду надійшло клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи.
21.10.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання представника відповідача про долучення доказів направлення відзиву позивачу.
02.11.2020 до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив позивача разом з доказами направлення відповідачу.
Протокольною Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 задоволено клопотання позивача про витребування у відповідача оригіналів протоколів Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та № 44 від 30.08.2017 року, підготовче засідання відкладено на 25.11.2020.
24.11.2020 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з відпусткою представника Мазаєва С.О., до клопотання додано наказ №117-ЩВ від 19.11.2020 про відпустку.
У судове засідання 25.11.2020 прибув позивач, представник відповідача не з'явився. Суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи та повторно витребувати у відповідача оригінали протоколів Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та № 44 від 30.08.2017 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" оригінали протоколів Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та № 44 від 30.08.2017 року та відкладено підготовче засідання на 09.12.2020.
04.12.2020 до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 25.11.2020 про витребування оригіналів документів.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020, суд на місці ухвалив, задовольнити клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи та викликати у наступне судове засідання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 для відібрання зразків підписів, підготовче засідання відкласти на 21.12.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2020 суд призначив у справі № 910/13198/20 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, зобов'язав Товариство з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" сплатити вартість витрат щодо проведення експертизи та зупинив провадження у справі до закінчення проведення експертизи.
28.01.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання КНДІСЕ про надання додаткових матеріалів для проведення експертизи, а також рахунок №249 від 22.01.2021 на оплату експертизи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2021 суд задовольнив клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, зобов'язав позивача надати суду докази оплати рахунку КНДІСЕ та зупинив провадження у справі.
02.02.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання КНДІСЕ про погодження терміну проведення експертизи понад 90 календарних днів у зв'язку з значною поточною завантаженістю фахівців інституту.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2021 суд задовольнив клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, погодив проведення судової експертизи у термін понад 90 календарних днів та зупинив провадження у справі №910/11966/19 на час проведення експертизи.
11.03.2021 до канцелярії суду повернулись матеріали справи №910/13198/20 разом з висновком експерта №2216/2217/21-32 від 10.03.2021 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 суд поновив провадження у справі №910/13198/20 та призначив підготовче засідання у справі на 14.04.2021.
03.05.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи, у якому останній зазначає, що висновок експерта №2216/2217/21-32 від 10.03.2021 є неповним, сумнівним та таким, що суперечить іншим матеріалам справи.
13.04.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 14.04.2021 представником позивача було подано клопотання про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи, проведення якої доручити експертам Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру експертної служби МВС України.
У судовому засіданні 14.04.2021 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 28.04.2021.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у справі №910/13198/20 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи. Призначено у даній справі повторну судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському Науково-дослідному Експертно-криміналістичному центру Міністерства внутрішніх справ України.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 суд скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 року та направив справу для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва.
13.07.2021 року матеріали справи №910/13198/20 були повернуті до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 призначено підготовче засідання у справі №910/13198/20 на 04.08.2021.
04.08.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача про долучення доказів до матеріалів справи.
У судовому засіданні 04.08.2021 представник позивача подав клопотання про витребування у відповідача доказів та про виклик свідків.
У судовому засіданні 04.08.2021 суд на місці ухвалив відмовити позивачу у задоволенні клопотання про витребування доказів, відкласти розгляд клопотання про виклик свідків до наступного підготовчого засідання, яке відбудеться 08.09.2021.
02.09.2021 до канцелярії суду надійшли пояснення відповідача щодо поданих позивачем заяв свідків. У наданих поясненнях відповідач зазначив, що заяви свідків є недостовірними доказами та надав заперечення щодо виклику свідків.
07.09.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 08.09.2021 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 22.09.2021.
У судовому засіданні 22.09.2021 суд на місці ухвалив відмовити в задоволення клопотання про виклик свідків, закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті 06.10.2021.
У судовому засіданні 06.10.2021 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи на 20.10.2021.
У судовому засіданні 20.10.2021 представник позивача підтримав позовні вимоги та надав пояснення по суті. Представник відповідача проти позову заперечував та просив відмовити в задоволені позовних вимог.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.
11 березня 2013 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс» та ТОВ «Віейбі Лізинг» було укладено договір №130311-21/ФЛ-Ю-А та договір №130311-21ФЛ-Ю-А фінансового лізингу.
Відповідно до умов договору №130311-22/ФЛ-Ю-А ТОВ «Віейбі Лізинг» передало ТОВ «ГК «Альянс» в платне користування на умовах фінансового лізингу автомобіль марки Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 .
Відповідно до умов договору №130311-21/ФЛ-Ю-А ТОВ «Віейбі Лізинг» передало ТОВ «ГК «Альянс» в платне користування на умовах фінансового лізингу автомобіль марки Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 .
Умови вищевказаних договорів були виконані ТОВ «ГК «Альянс» в повному обсязі, виплачені зазначені у договорі автомобілі та передані Товариством з обмеженою відповідальністю «Віейбі Лізинг» у власність лізингоодержувача, про що свідчить Акти звірки взаєморозрахунків та переходу права власності на предмет лізингу від 31.08.2017 та 21.11.2017.
Після переходу до ТОВ «ГК «Альянс» права власності на автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 та автомобіля Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , між сторонами були укладені договори купівлі-продажу вищевказаних автомобілів №170831-1/КП від 31.08.2017 та №171121-1/КП від 21.11.2017 відповідно.
Відповідно до п. 5.1.1. договору купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017 покупець зобов'язаний сплатити продавцю першу частину загальної вартості товару у розмірі: без ПДВ - 233 034,22 грн, ПДВ 20% - 46 606,84 грн, разом з ПДВ 20% - 279 641,06 грн. Сторони погодили, що перша частина загальної вартості товару не сплачується грошовими коштами, а відшкодовується у спосіб зарахування однорідних зустрічних вимог покупця до продавця.
Другу частину загальної вартості товару у розмірі: без ПДВ - 850 299,12 грн, ПДВ20% - 170 059,82 грн, разом з ПДВ 20% - 1 020 358,94 грн оплачується покупцем на користь продавця не пізніше ніж на 2 (другий) робочий день з моменту передачі покупцю товару та підписання сторонами Акту приймання-передачі товару (п. 5.1.2 договору купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017).
Відповідно до п. 5.1.1. договору купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017 покупець зобов'язаний сплатити продавцю першу частину загальної вартості товару у розмірі: без ПДВ -363 656,42 грн, ПДВ 20% - 72 731,29 грн, разом з ПДВ 20% - 436 387,71 грн. Сторони погодили, що перша частина загальної вартості товару не сплачується грошовими коштами, а відшкодовується у спосіб зарахування однорідних зустрічних вимог покупця до продавця.
Другу частину загальної вартості товару у розмірі: без ПДВ -313 193,54 грн, ПДВ20% - 62 638,71 грн, разом з ПДВ 20% - 375 832,25 грн. Сторони погодили, що друга частина загальної вартості товару не сплачується грошовими коштами, а відшкодовується у спосіб зарахування однорідних зустрічних вимог покупця до продавця (п. 5.1.2. договору купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017).
Третю частину загальної вартості товару у розмірі: без ПДВ - 42233,37 грн, ПДВ 20% - 85046,67 грн, разом з ПДВ 20% - 510 280,04 грн оплачується покупцем на користь продавця не пізніше ніж на 2 (другий) робочий день з моменту передачі покупцю товару та підписання сторонами Акту приймання-передачі товару (п. 5.1.3. договору купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017).
На виконання вимог вищевказаних пунктів 5.1.1.- 5.1.3. договору купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017 сторонами були підписані Акти №1 та №2 від 21.11.2017 про зарахування зустрічних однорідних вимог по договору купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017, зокрема, 436 387,71 грн в рахунок першого авансового внеску за договором фінансового лізингу № 171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017, та 375 832,25 грн в рахунок оплати простроченої заборгованості по договору фінансового лізингу №160705-1/ФЛ-Ю-А від 05.07.2016. Згідно платіжного доручення №377 від 22.11.2017 відповідачем було також оплачено 3-ю частину вартості автомобіля згідно з договором купівлі-продажу №171121-1/КП від 21.11.2017 у розмірі 510 280,04 грн.
На виконання вимог вищевказаних пунктів 5.1.1.-5.1.2. договору купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017 сторонами був підписаний Акт №1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якого було зараховано 279 641,06 грн в рахунок погашення вимог за договором фінансового лізингу №70831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017. Крім того, згідно платіжного доручення №295 від 01.09.2017 відповідачем було перераховано 1 020 358,94 грн в рахунок оплати за автомобіль згідно з договором купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017.
На підставі Акту приймання-передачі від 31.08.2017 та від 21.11.2017 ТОВ «ГК «Альянс» було передано, а ТОВ «Віейбі Лізинг» прийнято у власність майно, зокрема, автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 та автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 відповідно.
У день укладення договорів купівлі-продажу між сторонами були також укладені договори фінансового лізингу №70831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017 та № 171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017, відповідно до яких ТОВ «ГК «Альянс» вдруге отримало вищезазначені автомобілі у фінансовий лізинг.
Відповідно до п. 1.1. ст.1 Загальних умов договору фінансового лізингу лізингодавець набуває у свою власність і передає на умовах фінансового лізингу у платне володіння та користування предмет лізингу, найменування, марка, модель, комплектація, рік випуску, ціна одиниці, кількість, вартість і загальна вартість якого на момент укладення Договору наведені в додатку "Специфікація", а лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього Договору. По закінченню строку лізингу, до лізингоодержувача переходить право власності на предмет лізингу згідно умов цього Договору (за виключенням випадків, передбачених договором та/або законодавством).
Розділом 5 договору фінансового лізингу сторонами визначено основні умови лізингу та умови передачі: строк лізингу - 24 місяців, максимальний термін передачі, з врахуванням положень додатку "Загальні умови", мінімальний строк для дострокового придбання (з дати передачі) - 12 місяців та гранична дата сплати авансового лізингового платежу.
Строк користування лізингоодержувачем предметом лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу зазначених в додатку "Графік сплати лізингових платежів" до договору та починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі предмета лізингу, але в будь-якому випадку не може бути менше одного року (п. 1.2. ст. 1 Загальних умов до договору фінансового лізингу).
Дані договори фінансового лізингу набирають чинності (вважається укладеним) після його підписання сторонами (в т.ч. обов'язкового підписання сторонами додатків "Загальні умови договору", "Специфікація", "Довідка", "Страхування", "Акт звірки взаєморозрахунків та переходу права власності на предмет лізингу", "Графік сплати лізингових платежів", "Технічний асістанс", "Поняття нормального зносу" до договору) (п. 10.1. ст. 10 Загальних умов до договору фінансового лізингу).
Додатком "Графік сплати лізингових платежів" до договору сторонами складено відповідний графік у вигляді таблиці із визначенням періодів лізингу, лізингових платежів (авансовий, черговий), сум відшкодування (компенсації) частини вартості предмета лізингу, сум винагороди (комісії) та сум загального лізингового платежу.
Згідно додатку "Специфікація" до договору сторонами визначено предмет лізингу.
Також сторонами договору підписано наступні додатки до договорів: "Довідка (типова форма) про технічний стан предмета лізингу та фактичну адресу базування (зберігання)", "Страхування", "Акт звірки взаєморозрахунків та переходу права власності на предмет лізингу", "Технічний асістанс", "Поняття нормального зносу".
Відповідно до Актів прийому-передачі предмета лізингу в користування за договорами фінансового лізингу №70831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017 та № 171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017 лізингодавець передав предмет лізингу, а саме: автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 та автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , а лізингоодержувач прийняв вищевказаний предмет лізингу в користування (фінансовий лізинг).
Звертаючись з позовом до суду позивач зазначає, що вищевказані договори купівлі-продажу та договори фінансового лізингу від 2017 року були укладені ТОВ «ГК «Альянс» під впливом обману зі сторони посадових осіб ТОВ «Віейбі Лізинг», у зв'язку з чим наявні підстави для визнання таких договорів недійсними відповідно до ст. 230 ЦК України. За доводами позивача, погодившись підписати спірні договори купівлі-продажу автомобілів та договори фінансового лізингу, які були укладені вдруге на один і той же предмет лізингу, що був повністю оплачений лізингоодержувачем, відповідач обманним шляхом вирішив повторно стягнути з ТОВ «ГК «Альянс» всі передбачені договорами фінансового лізингу платежі.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Статтею 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати: з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).
У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Згідно із ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Приписами ст. 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Судом встановлено, між сторонами була досягнута домовленість щодо укладення договорів купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017 та №171121-1/КП від 21.11.2017, відповідно до яких відповідач купує у власність від позивача товар, з метою його подальшої передачі у фінансовий лізинг Товариству з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс".
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Нормами частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Як встановлено судом, предметом вищевказаних договорів купівлі-продажу були автомобілі Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 та автомобіль Ауді А8, номер кузова (шасі, рами, заводський) НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , що перебували у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" після виконання останнім зобов'язань за договорами фінансового лізингу №130311-21/ФЛ-Ю-А та №130311-21ФЛ-Ю-А від 11.03.2013.
Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
У відповідності до норм частини 1 та частини 2 статті 664 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов'язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв'язку для доставки покупцеві.
Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
З матеріалів справи вбачається, що на підставі Актів приймання-передачі від 31.08.2017 та від 21.11.2017 вищевказані автомобілі були передані ТОВ «ГК «Альянс» та прийняті у власність ТОВ «Віейбі Лізинг», який на виконання п. 5.1. договору підписав з позивачем Акти про зарахування зустрічних однорідних вимог та здійснив оплату за договорами згідно платіжних доручень №295 від 01.09.2017 та №377 від 22.11.2017.
Матеріалами справи також підтверджується факт укладення між сторонами 31.08.2017 та 21.11.2017 договорів фінансового лізингу №70831-1/ФЛ-Ю-А та № 171121-1/ФЛ-Ю-А, відповідно до яких позивач, після оформлення договорів купівлі-продажу, повторно взяв у відповідача вищевказані автомобілі у фінансовий лізинг.
Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені Законом України "Про фінансовий лізинг".
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
Частиною 1 ст. 2 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
Згідно зі статтею 292 Господарського кодексу України, лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів. Залежно від особливостей здійснення лізингових операцій лізинг може бути двох видів - фінансовий чи оперативний.
За формою здійснення лізинг може бути зворотним, пайовим, міжнародним тощо.
Так, зворотній лізинг - це господарська операція, що здійснюється фізичною чи юридичною особою і передбачає продаж основних засобів фінансовій організації з одночасним зворотним отриманням таких основних засобів такою фізичною чи юридичною особою в оперативний або фінансовий лізинг (п. 14.1.97 Податкового кодексу України).
Тобто, зворотний лізинг - це договір лізингу, який передбачає придбання лізингодавцем майна у власника і передачу цього майна йому в лізинг. Суть взаємин, що складаються при цьому виді лізингу, полягає в наступному: підприємство - власник майна продає майно лізинговій компанії і одночасно укладає договір довгострокової оренди своєї колишньої власності на умовах лізингу. Зворотний лізинг застосовується у випадках, коли власник об'єкта договору відчуває потребу в грошових коштах і за допомогою цього виду лізингу хоче поліпшити свій фінансовий стан.
Судом встановлено, що перед укладенням спірних договорів позивач звернувся до відповідача з заявою-анкетою на отримання послуг фінансового лізингу та укладення договору фінансового лізингу вих. №22-08 від 22.08.2017, яка була підписана керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" Сорокою Марком Володимировичем та головним бухгалтером Короткою Іриною Василівною.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що на укладення договорів купівлі-продажу та договорів фінансового лізингу позивачем було надано відповідачу рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" від 30.08.2017 року, оформлене протоколом №43 та №44 від 30.08.2017 року, за підписом учасників: Сороки Марка Володимировича (частка у статутному капіталі товариства -10%), ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі товариства -10%), ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі товариства -10%) та ТОВ «С.Р.К.-ГРУП» в особі Ген. директора Сороки М.В. (частка у статутному капіталі товариства -70%).
Так, у вищевказаних протоколах зазначено про рішення учасників Товариства щодо продажу товариством основного засобу (бувші у використанні автомобілі Ауді А8, 4H20VA, 2013 року), укладення договорів купівлі-продажу щодо основних засобів та уповноваження Сороки Марка Володимировича на укладення та підписання з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВіЕйБі ЛІЗИНГ" договорів купівлі-продажу основних засобів, а також щодо одержання Товариством основного засобу на умовах фінансового лізингу, договір щодо якого буде укладено з "ТОВ ВіЕйБі ЛІЗИНГ".
Під час розгляду справи позивачем заявлялось клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, яке було задоволено судом та на розгляд якої були поставлені наступні питання:
- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у Протоколах Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" № 43 та №44 від 30.08.2017, навпроти напису " ОСОБА_1 " ОСОБА_1 чи іншою особою?
- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у Протоколах Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та №44 від 30.08.2017, навпроти напису " ОСОБА_2 " ОСОБА_2 чи іншою особою?
Судом встановлено, що у наданих до матеріалів справи заявах свідків, зокрема, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , зазначено, що останні не підписували протоколи №43 та №44 від 30.08.2017 та загальні збори щодо учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" щодо продажу будь-яких основних засобів не проводились.
При цьому, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, судовим експертом складено висновок №2216/2217/21-32 від 10.03.2021, відповідно до якого було встановлено, що підписи на протоколах загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" № 43 та №44 від 30.08.2017 були виконані від імені ОСОБА_2 безпосередньо ОСОБА_2 . Щодо питання виконання підпису від імені ОСОБА_1 судовим експертом було зазначено про неможливість встановлення даних обставин.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.
За змістом ст. 104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Із матеріалів висновку вбачається, що останній є обґрунтованим, містить докладний опис проведеного дослідження, чіткий висновок з поставленого перед експертами питання, зокрема, щодо виконання підпису від імені ОСОБА_2 у Протоколах Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та №44 від 30.08.2017, при цьому будь-яких обставин, які б дозволяли стверджувати про необґрунтованість, неправильність висновку чи суперечливість його іншим матеріалам справи в цій частині сторонами не наведено та судом не встановлено.
Відтак, наданий Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України висновок є належним та допустимим в розумінні ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказом у справі, який спростовує твердження позивача та заяву свідка ОСОБА_2 щодо не підписання останньою протоколів Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" №43 та №44 від 30.08.2017.
Таким чином, вищенаведене підтверджує факт погодження та прийняття рішення у більшості голосів учасників Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" на укладення як спірних договорів купівлі-продажу, так і договорів фінансового лізингу щодо автомобілів Ауді А8, 2013 року випуску.
Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
За змістом ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (за приписами ст.16 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.
Згідно зі ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.
Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).
За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ст.230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Суд відзначає, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.
Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст.230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним. Саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.
Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №911/485/18.
Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.
Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за ст.230 Цивільного кодексу України.
Отже, з наведених норм вбачається, що для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання), вчиненого під дією обману необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію, а також наявність умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину.
Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №913/312/17.
В свою чергу, стверджуючи про введення відповідачем позивача в оману, останній, разом з тим, жодних доказів на підтвердження таких обставин суду не надав.
Позивачем не доведено, що спірні правочини не відповідають вимогам закону, а також не надано доказів наявності умислу у відповідача ввести в оману позивача, щоб спонукати останнього до укладення правочинів як обов'язкової умови для кваліфікації недійсності правочину за ст.230 Цивільного кодексу України.
Аналіз наведених норм дає також підстави для висновку про те, що при укладені спірних договорів сторонами було досягнуто повної згоди та не порушено жодних норм законодавства, а також укладення останніх відбулося за умов вільного волевиявлення та бажання сторін.
Крім того, судом прийнято до уваги, що з моменту укладення спірних договорів фінансового лізингу позивачу належним чином та в повному обсязі надавались послуги лізингу, зокрема, останній користувався та володів предметом лізингу, не заявляючи до відповідача жодних претензій.
Разом з тим, судом також встановлено, що під час розгляду спорів у Господарському суді міста Києва у справах №910/11878/19 та №910/8437/19, предметом розгляду яких було стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс", а також поручителя, заборгованості внаслідок неналежного виконання останніми умов договорів фінансового лізингу №170831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017 та №171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017, ТОВ "Газова компанія "Альянс" не зверталось з зустрічними позовними заявами про визнання таких договорів недійсними, не надавало жодних заперечень щодо укладених договорів та не оскаржувало в апеляційному порядку рішення, якими були задоволені вимоги ТОВ «Віейбі Лізинг» про стягнення заборгованості за вищевказаними договорами фінансового лізингу.
Таким чином, оскільки позивач належними та допустимими в розумінні ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України не довів факту наявності на момент укладення оспорюваних договорів обставин, передбачених ст. 230 Цивільного кодексу України, які б свідчили про недійсність договору у зв'язку з навмисним уведенням однією зі сторін правочину другої сторони в оману щодо обставин, які мають істотне значення, вимоги позивача про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та договорів фінансового лізингу задоволенню не підлягають.
За таких обставин, враховуючи всі наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова компанія "Альянс" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №170831-1/КП від 31.08.2017 та №171121-1/КП від 21.11.2017, а також договорів фінансового лізингу №170831-1/ФЛ-Ю-А від 31.08.2017 та №171121-1/ФЛ-Ю-А від 21.11.2017.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Згідно положень п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про відмову в задоволенні позовних вимог, судовий збір залишається за позивачем.
Керуючись ст. 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення складено 25.10.2021
Суддя Л. Г. Пукшин