36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
28.01.2010 р. Справа №16/201
За позовною заявою 1.ОСОБА_4, 2.ОСОБА_7, ОСОБА_1, 4.ОСОБА_8, 5. ОСОБА_2, ОСОБА_3
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кафе "Вечірнє"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега-Інвест"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя Тимощенко О.М.
Представники сторін:
від позивача: 1. ОСОБА_4, ОСОБА_5, 2,3,4,5,6 - ОСОБА_4
від відповідача: 1. Тищенко В.М., 2. не з'явились
В судовому засіданні 21.01.2010 року представникам сторін було оголошено перерву на підставі ст. 77 ГПК України для підготовки повного тексту рішення у відповідності до ст. 85 ГПК України.
СУТЬ СПРАВИ: розглядається позовна заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу вбудованого нежитлового приміщення загальною площею 1162,2м кв., яке знаходиться за адресою: м. Кременчук вул.Леніна,26/37, від 23.07.2008р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кафе "Вечірнє" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега-Інвест".
Відповідач у відзиві на позов та його представник в судовому засіданні проти задоволення позову заперечують з мотивів, викладених у відзиві.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
23.07.2008р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Кафе «Вечірнє" та товариством з обмеженою відповідальністю «Мега-Інвест»укладений договір купівлі-продажу вбудованого нежитлового приміщення заг. площею 1162,2 м кв. яке знаходиться за адресою: м. Кременчук вул. Леніна, буд. 26/37.
Позивачі просять суд визнати вказаний договір недійсним, посилаючись на те, що вони є учасниками ТОВ «Кафе «Вечірнє», а продаж нерухомого майна товариства, реєстрація права власності на відчужене майно за іншою особою як наслідок укладення оскаржуваного договору, на їх думку, унеможливлює господарську діяльність товариства, отримання відповідного розміру прибутку (дивідендів) позивачами, порушує їх право та позбавляє можливості як учасникам визначати основні напрямки діяльності товариства, в т.ч. вирішувати питання стосовно напрямків використання нерухомого майна товариства, стосовно припинення діяльності товариства, а також позбавляє можливості отримати частину майна товариства у разі його ліквідації, тобто порушує наші корпоративні права та інтереси. Крім того, відповідно до ст. 228 ЦК України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин , який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Відповідно до ст. 115 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
На думку позивачів, оскаржуваний ними договір купівлі-продажу приміщень є таким, що спрямований на незаконне заволодіння майном товариства і в цьому є порушення публічного порядку. Отже, позивачі вважають, що спірний договір згідно з вимогами ч. 1 ст. 215, ч. 2 ст. 228 Кодексу є нікчемним, тобто недійсним, а такий договір не може породжувати наслідків щодо передачі майна від одного власника іншому.
Суд, дослідивши та оцінивши матеріали справи та подані сторонами докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
У статті 167 Господарського кодексі України зазначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначена у статутному фонді ( майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку ( дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.
Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. ( п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України " Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13).
Згідно з ч. 1 ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статтею 33 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд за клопотанням сторін або прокурора може витребувати їх від підприємств, посадових осіб та організацій, незалежно від їх участі у справі.
Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (стаття 36 ГПК). Якщо документи, які мають значення для правильного вирішення спору, і підписи на них виготовлені стороною за допомогою будь-яких технічних засобів, то такі документи повинні прийматись господарським судом як письмові докази, досліджуватись та оцінюватись за загальними правилами ГПК. Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмету доказування з даної справи.
В даному випадку позивачем не доведено факту порушення його корпоративних прав спірним договором, а посилання на можливість в майбутньому порушення його прав, зокрема, на можливість отримання частини майна при ліквідації товариства не може бути підставою для задоволення позову.
Отже, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.33, 43,49, 82-85 ГПК України, суд, -
Відмовити в задоволенні позовних вимог.
Суддя Тимощенко О.М.