вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"11" жовтня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/403/20
Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування та стягнення основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 918/403/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" (35603, м. Дубно, вул. Данила Галицького, 1)
до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27)
про відкриття провадження у справі про банкрутство.
В засіданні приймали участь:
Ліквідатор боржника: Григор'єв В.В.;
Від кредитора: Єфремова І.В.
06 травня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 25 травня 2020 року.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 травня 2020 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/403/20 про визнання банкрутом Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до 23 листопада 2020 року; розпорядником майна призначено Нестіну Олену Володимирівну; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; проведення попереднього засідання суду призначено на "10" серпня 2020 р. об 09:30 год.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 30 червня 2021 року, зокрема: заяву арбітражного керуючого Нестіни О.В. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майном у справі № 918/403/20 задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Нестіну О.В. від виконання повноважень розпорядника майна Малого підприємства "Фірма ПТК"; розпорядником майна Малого підприємства "Фірма ПТК" призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Григор'єву Валерію Васильовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Малого підприємства "Фірма ПТК" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; відхилено заяви арбітражних керуючих Юринця А.В. та Тіщенка С.В. про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10 серпня 2020 року внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги визнані судом, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" в загальному розмірі 37 767 700 грн. 00 коп. та 63 527 грн. 00 коп. судових витрат (вимоги першої черги); Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" в загальному розмірі 115 553 403 грн. 30 коп. (вимоги забезпечені заставою) та 4 204 грн. 00 коп. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника (вимоги першої черги); призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 20 серпня 2020 року; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 12 жовтня 2020 року.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року визнано банкрутом Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; припинено повноваження розпорядника майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Григор'єва В.В.; призначено ліквідатором Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 12 жовтня 2020 року; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 12 жовтня 2020 року; зобов'язано ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.
12 листопада 2020 року до Господарського суду Рівненської області від Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов лист, відповідно до якого останній витребовує у Господарського суду Рівненської області матеріали справи № 918/403/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство. У зв'язку викладеним, всі матеріали справи № 918/403/20 скеровано до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17 листопада 2020 року провадження у справі № 918/403/20 зупинено до перегляду постанови Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року в порядку апеляційного провадження.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 грудня 2020 року поновлено провадження у справі № 918/403/20 та заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" з грошовими вимогами до боржника призначено до слухання в судовому засіданні на 11 січня 2021 року.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11 січня 2021 року, зокрема: заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" з поточними вимогами до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю задоволено та визнано поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 3 096 418 грн. 83 коп.; вимоги забезпечені заставою у розмірі 134 606 618 грн. 91 коп.; 4 204 грн. 00 коп. судового збору; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" про відсторонення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від виконання обов'язків ліквідатора залишено без розгляду.
У хвалою Господарського суду Рівненської області від 13 квітня 2021 року заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" про уточнення вимог кредитора до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю задоволено; визнано вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 240 871 515 грн. 64 коп., а саме: включити до реєстру вимог кредиторів позачергово забезпечені заставою вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в розмірі 207 042 320 грн. 59 коп., що становлять заставну вартість предмета застави та іпотеки за: Договором застави транспортного засобу № ѕ від 06 квітня 2020 року; Договором застави обладнання № 3/3 від 06 квітня 2020 року; Іпотечним договором від 18 березня 2013 року № 608; Іпотечним договором від 27.08.2012 року, № 985; включено до реєстру вимог кредиторів поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в розмірі 33 820 787 грн. 05 коп.; включено до реєстру вимог кредиторів витрати Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" по сплаті судового збору за подання заяви кредитора з вимогами до боржника в загальному розмірі 8 408 грн. 00 коп.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 червня 2021 року клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні задоволено.
11 серпня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Григор'єва В.В. надійшло клопотання, в якому останній просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та стягнення основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 918/403/20.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 серпня 2021 року призначено клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування та стягнення основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 918/403/20 до розгляду в судовому засіданні на 20 вересня 2021 року.
27 серпня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Григор'єва В.В. надійшло клопотання про зняття арештів та інших обмежень щодо розпорядження рухомим майном, нерухомим майном та коштами банкрута.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28 серпня 2021 року призначено клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про зняття арештів та інших обмежень щодо розпорядження рухомим майном, нерухомим майном та коштами банкрута до розгляду в судовому засіданні на 20 вересня 2021 року.
Засідання, призначене на 20 вересня 2021 року, не відбулося, у зв'язку із перебуванням судді Войтюка В.Р. на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 вересня 2021 року призначено клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування та стягнення основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 918/403/20 до розгляду в судовому засіданні на 11 жовтня 2021 року; призначено клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про зняття арештів та інших обмежень щодо розпорядження рухомим майном, нерухомим майном та коштами банкрута до розгляду в судовому засіданні на 11 жовтня 2021 року.
30 вересня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" надійшло клопотання, в якому останній зазначає, що погоджується із змістом поданих ліквідатором клопотань та їх обґрунтуванням та просить суд задоволити у повному обсязі.
В судовому засіданні 11 жовтня 2021 року представник кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" не заперечив проти задоволення а ліквідатора боржника підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Решта учасників процесу в судове засідання 11 жовтня 2021 року не з'явилась.
Розглянувши та дослідивши поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.
Судом встановлено та матеріалами ліквідаційного балансу стверджено наступні дії ліквідатора боржника.
На виконання Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором подавалась необхідна звітність до головного територіального управління юстиції у Рівненській області.
За результатом розгляду поданих в справі заяв з кредиторськими вимогами до МП "Фірма ПТК" у формі ТОВ та заяв про уточнення кредиторських вимог кредиторами в даній справі є ТОВ "Геомак" на загальну суму вимог 37 831 227 грн. 00 коп., та АТ "Банк інвестицій та заощаджень" на загальну суму вимог 240 871 515 грн. 64 коп.
З метою з'ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, надіслано відповідні запити до: ДП "Український інститут промислової власності"; Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України; Державної служби морського та річкового транспорту України; Головного управління Держпраці у Рівненській області; Департаменту льотної придатності; Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг"; Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області; Головного управління Держпродспоживслужби у Рівненській області; Головного управління статистики у Рівненській області; Державної авіаційної служби України; Державного космічного агентства України; Державної служби геології та надр України; Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області; АТ "Українська залізниця"; Головного інформаційно-обчислювального центру; Головного Управління ДПС у Рівненській області; Поліської митниці Держмитслужби; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Регіонального сервісного центру МВС в Рівненській області.
Із відповідей на вищенаведені запити вбачається наступне.
Державна служба морського а річкового транспорту (Морська адміністрація) опрацювала запит та повідомила, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ (Код ЄДРПОУ: 21569230).
Міністерство економічного розвитку і торгівлі України станом на 20.08.2020р., не надало відповіді на запит розпорядника майна, проте з огляду на наявність відкритого доступу до онлайн-версій державних реєстрів щодо об'єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності, розпорядником майна було здійснено пошук інформації на відповідних веб-порталах, та не було виявлено в боржника об'єктів права інтелектуальної власності.
Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області повідомило, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області, за боржником земельні ділянки не зареєстровані.
4. Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області повідомило, що за МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ не території Рівненської області зареєстрованої, перереєстрованої та знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки - не значиться.
Головне управління статистики у Рівненській області повідомило, що звітність МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ до Головного управління статистики не подавалася.
Державна авіаційна служба України (Департамент льотної придатності) на запити розпорядника майна повідомило, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ повітряні судна не зареєстровані.
Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» на запити розпорядника майна повідомило, що для надання інформації відносно наявності об'єктів промислової власності, які належать МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ, необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук вартість проведення якого становить 864,00 грн. Проте, враховуючи, що в результаті пошуку інформації на онлайн-версіях державних реєстрів щодо об'єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності не було виявлено в банкрута об'єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались.
Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області повідомило, що згідно з даними єдиного реєстру, не міститься інформації щодо документів які б надавали право на виконання підготовчих/будівельних робіт або підтверджували б прийняття в експлуатацію об'єктів, замовником яких являється МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ.
АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомило, що інформації про вагони МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ, як власника, в АБД ПВ не має, крім того підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.
Державна служба геології та надр повідомила, що станом на 22.07.2020р., відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.
Головне управління ДПС у Рівненській області надало перелік відкритих банківських рахунків МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ.
Поліська митниця Держмитслужби повідомила, що експортно-імпортні операції МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ в Рівненській митниці ДФС та Поліській митниці Держмитслужби України не здійснювалися.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств, та ( 5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє, проте наявність цінних паперів було встановлено під час проведення інвентаризації про що зазначено у відповідному акті інвентаризації.
Регіональний сервісний центр МВС в Рівненській області надало відомості наявні у регіональному сервісному центрі про зареєстровані транспорті засоби за МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ.
Управління Держпраці у Рівненській області повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ в Управлінні Держпраці у Рівненській області не зареєстровані.
Державне космічне агентство у відповіді на запит повідомило, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки за МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ немає.
Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ, якою підтверджується наявність в підприємства майна, що відображене у відповідних документах за наслідком проведення інвентаризації.
Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.
Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається наявності виконавчих проваджень у яких МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ є стягувачом.
Отримавши витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна було підтверджено наявність в боржника рухомого майна котре відображене у відповідному інвентаризаційному описі.
16 жовтня 2020 року ліквідатором боржника проведено інвентаризацію майна банкрута за результатом проведення якої складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи.
Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.
Відповідно ст. 12 кодексу України з процедур банкрутства Арбітражний керуючий зобов'язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Відповідно до ст. 44 кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Босаком В.М. було укладено Договір від 15 липня 2020 року, за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується надати послуги з проведення фінансового аналізу Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю.
31 липня 2020 року, Фізичною особою-підприємцем Босаком В.М., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю.
Із загальних висновків по вищенаведеному Звіту, (в тому числі про наявність ознак з дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається наступне: станом на початок 2017 року підприємство було збитковим - розмір непокритого збитку вже тоді становив 160 242,0 тис. грн., а результати діяльності протягом 2017 року тільки збільшили суму накопичених збитків. І навіть отримані протягом 2018-2019 років чисті прибутки суттєво не покращили фінансовий стан підприємства.; Значні суми непокритих збитків попередніх періодів «проїдають» власний капітал підприємства, саме вони є причиною від'ємних значень показників власного капіталу підприємства за всі періоди, що аналізуються, а це в свою чергу негативно впливає на існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від'ємні значення показників функціонального капіталу та суттєве перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською протягом всього періоду, що аналізується створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості підприємства.; Аналізуючи загальні показники діяльності підприємства, слід відзначити, що за досліджуваний період чисельний склад підприємства майже не змінювався. Відомості про розмір фонду заробітної плати за період 2017-2019 років у спрощеній фінансовій звітності відсутні, поточна заборгованість з оплати праці станом на 31 грудня 2019 року, становила 84,3 тис. грн.; Стосовно показників ліквідності підприємства слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів всі вони негативно відрізняються від нормативних значень, окрім того значна їх частина взагалі має від'ємні значення.; Аналогічна негативна тенденція і по групі показників, якими оцінювався рівень фінансової стійкості підприємства, тобто його незалежність від зовнішніх джерел фінансування. Так, коефіцієнти концентрації власного капіталу та коефіцієнти фінансової автономії за всі три періоди, що підпали під аналіз, мають ідентичні від'ємні значення (відповідно: -3,44232 у 2017 році; -3,35016 у 2018 році; -2,36441 у 2019 році) тоді як критичне значення на рівні -0,50, а отримані значення свідчать про повну відсутність власного капіталу підприємства. Також від'ємні значення коефіцієнтів фінансової залежності та маневреності власного капіталу є свідченням повної залежності підприємства від позикового капіталу, що підтверджується також значним перевищенням гранично допустимого рівня по коефіцієнтах концентрації позикового капіталу.; Щодо показників рентабельності підприємства, то значна їх частина за 2017 рік має від'ємні значення. І хоча у 2018 - 2019 роках по більшості показників рентабельності спостерігається позитивна тенденція до зростання, однак негативним результатом залишається від'ємне значення рентабельності власного капіталу за всі три звітні періоди, що зумовлено його відсутністю, а це свідчить про повну залежність підприємства від позикових коштів, що в свою чергу, має важливе значення з точки зору оцінки ймовірності його банкрутства, яка характеризується неспроможністю погашення зобов'язань.; В процесі аналізу для визначення суми, яку можна спрямувати на покриття боргів підприємства, було проведено ранжування присутніх оборотних та необоротних активів підприємства, щодо їх ринкової вартості, ринку ліквідності та можливості стягнення. При найоптимістичніших прогнозах щодо стовідсоткового погашення існуючої дебіторської заборгованості та реалізації запасів за ринковими цінами, суми яка може бути спрямована на покриття боргів буде недостатньо.; В цілому, структура балансу підприємства визнана незадовільною. В процесі аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства в якості критеріїв для оцінки незадовільної структури балансу неплатоспроможного підприємства використовувалися наступні показники: загальний коефіцієнт ліквідності, коефіцієнт забезпеченості підприємства власними оборотними засобами, коефіцієнт відновлення (втрати) платоспроможності та коефіцієнт покриття. Отримані значення по вказаних показниках у підприємства за 2017 - 2019 роки, свідчать, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнти забезпеченості власними оборотними коштами не лише нижче нормативного, а взагалі мають від'ємні значення. Також від'ємні значення коефіцієнтів маневреності власних оборотних засобів підприємства є свідченням порушення фінансової стійкості компанії та значної залежності від позикових коштів.; На момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство підприємство не мало можливості самостійно акумулювати кошти для негайного погашення всіх боргових зобов'язань, оскільки перебуває в нестабільному фінансовому становищі, яке характеризується критичною неплатоспроможністю. Можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів по відновленню платоспроможності боржника не знайдено, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ.; В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану підприємства його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за ст. 219 ККУ (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства підприємства та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб'єкта підприємницької діяльності не виявлено.
Щодо продажу активів банкрута та спрямування отриманих від продажу коштів.
29 березня 2021 року, представнику забезпеченого кредитора в даній справі було вручено умови продажу на аукціоні майна банкрута - МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ в справі №918/403/20.
Листом від 09 квітня 2021 року, №5-1/01/2845 АТ «Банк інвестицій та заощаджень» було надано згоду на продаж майна банкрута на запропонованих ліквідатором умовах щодо Лоту №2 (нежитлові приміщення загальною площею 238,2 м2., розташовані за адресою м. Київ, вул. Петропавлівська, буд. 15) після чого було опубліковано оголошення про продаж майна на аукціоні за веб-посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-04-12-000047-1.
Поряд з цим листом від 09.04.2021р., №5-1/01/2846 АТ «Банк інвестицій та заощаджень» було відмовлено в наданні згоди на продаж заставного майна у складі Лоту №1. зв'язку із відмовою в наданні згоди на продаж заставного майна у складі Лоту №1 22 квітня 2021 року, до суду подано клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні.
12 квітня 2021 року, членам комітету кредиторів було вручено умови продажу на аукціоні майна банкрута.
Листом від 16 квітня 2021 року, членів комітету кредиторів було повідомлено про місце і час проведення комітету кредиторів та запропоновані питання порядку денного.
23 квітня 2021 року, на засіданні комітету кредиторів було вирішено надати згоду на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах, а саме надати згоду на продаж майна банкрута МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ на аукціоні на наступних умовах:
ЛОТ №:1
1. Склад майна, що підлягає продажу (лот): Автомобіль марки - DAEWOO; модель - LANOS; рік випуску - 2005; д.н.з. - НОМЕР_1 ;
2. Початковою ціною продажу визначено: 76 440,00 грн. (сімдесят шість тисяч чотириста сорок грн. 00 коп.) згідно висновку про вартість майна виданого ПП «Каштан-ЛВ».
3. Крок аукціону становитиме: 1% від вартості майна, а саме: 764,40 грн.
4. Розмір гарантійного внеску становитиме: 10% від вартості майна, а саме: 7 644,00 грн.
5. Початкова ціна: не може бути зниженою на першому аукціоні.
Поряд з цим Ліквідатором було виявлено такі активи питання доцільності продажу яких потребувало обговорення на комітеті кредиторів, а саме було виявлено такі активи як: дозвіл на викиди забруднюючих речовин та патент на зразки (моделі дисків) які числяться на балансі банкрута в якості активів.
В процесі вивчення даних активів було встановлено, що дозвіл на викиди забруднюючих речовин, який рахується на балансі підприємства Згідно п. 3 «Порядку проведення та оплати робіт, пов'язаних з вдачею дозволів на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами, обліку підприємств, установ, організацій та громадян - підприємців, які отримали такі дозволи» затвердженого постановою КМУ від 13 березня 2002 р. N 302, видається безоплатно на строк не менш як п'ять років.
Також варто звернути увагу, що в даному порядку не передбачено продаж дозволів на викиди забруднюючих речовин. Виявлений дозвіл стосується та може використовуватись виключно в діяльності МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ та фактично його балансова вартість являє собою суму витрат понесених на підготування документів на отримання дозволу пов'язаних з вимірюванням рівня забруднення повітря викидами забруднюючих речовин, а не його фактичну ліквідну вартість.
Щодо виявленого «Активу» такого як патент на зразки (моделі дисків) варто зазначити, що його дія закінчилась 13 травня 2021 року, та до вказаної дати фізично було не можливим проведення торгів для реалізації вказаного активу.
Крім того, в процесі проведення інвентаризації розрахунків з дебіторами було встановлено наявність дебіторської заборгованості ТОВ «Мегаполіс-2012» (ЄДРПОУ: 34490843) на суму 637 840,98 грн.
В процесі вивчення даного активу було встановлено, що вказаний дебітор перебуває в процедурі припинення, а Постановою господарського суду Рівненської області від 20 жовтня 2020 року, вказане підприємство визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. В якості часткового погашення боргу від ТОВ «Мегіполіс-2012» було отримано 21 469,76 грн.
Станом на 23 квітня 2021 року, за інформацією отриманою у ліквідатора ТОВ «Мегаполіс-2012» у товариства відсутні будь-які активи та грошові кошти для подальшого розподілення між кредиторами тому додаткове погашення вимог не очікується.
Також при проведенні інвентаризації наявності цінних паперів було встановлено наявність в Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) прав власності на цінні папери, а саме:
- Прості бездокументарні акції ПрАТ «Завод Радар» (ЄДРПОУ: 23027906) в кількості 942 500 шт., код цінних паперів UA4000177448.
- Прості бездокументарні акції ВАТ «Укрхіменергія» (ЄДРПОУ: 36199046) в кількості 661 914 шт., код цінних паперів UA400046460.
При цьому, наявна інформація, щодо можливих труднощів та обмежень у розпорядженні на продажу вказаних цінних паперів, тому з метою належного виконання своїх обов'язків на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку було надіслано лист з проханням надати нормативно-правові роз'яснення з посиланням на відповідні норми та/або документи щодо можливості чи не можливості вільного списання чи іншого способу відчуження наведених в запиті цінних паперів.
Листом від 03 грудня 2020 року, №26/07/20011 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про можливість розгляду питання щодо проведення вичерпного переліку операцій в системі депозитарного обліку таких цінних паперів для забезпечення можливості їх реалізації. Для цього комісії слід подати дані про сторони угоди, письмову згоду набувача на обробку персональних даних, копію договору, відомості щодо ціни придбання цінних паперів та ін.
Варто зазначити, що надання таких даних для вирішення комісією питання щодо надання чи не надання згоди на продаж не можливе без фактичного проведення торгів оскільки така інформація (її переважна більшість) стане відомою лише після проведення аукціону. При цьому проведення аукціону без дозволу комісії не можливе з огляду на наявність обмежень у розпорядженні цінними паперами, що створює своєрідне замкнене коло.
Також листом від 03 грудня 2020 року, №26/07/20011 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що навіть в разі надання згоди на продаж цінних паперів, після проведення відповідної операції (купівлі-продажу) буде забезпечено подальше блокування цінних паперів, тобто новий власник не зможе відчужити придбані ним вищевказані цінні папери. Відчуження вищевказаних цінних паперів буде можливим тільки після усунення товариствами порушень, що були підставою для прийняття рішень про зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів та відновлення Комісією операцій в системі депозитарного обліку.
Зважаючи на обов'язок ліквідатора вказувати в оголошенні про проведення торгів зокрема інформацію про відомості про обтяження та обмеження майна, права третіх осіб слід буде також зазначати і про вказані обмеження в разі продажу наведених вище цінних паперів, що звузить до мінімуму бажаючих придбати такий актив.
З огляду на такі обставини на засіданні комітету кредиторів від 23 квітня 2021 року, вирішено у зв'язку із безперспективністю, не здійснювати продаж активів виявлених Ліквідатором в процесі проведення інвентаризації, а саме: дозволу на викиди забруднюючих речовин, патенту на зразки (моделі дисків), дебіторської заборгованості ТОВ «Мегаполіс-2012» (ЄДРПОУ: 34490843) на суму 637 840,98 грн., та прав власності на прості бездокументарні акції ПрАТ «Завод Радар» (ЄДРПОУ: 23027906) та ВАТ «Укрхіменергія» (ЄДРПОУ: 36199046).
На 17 травня 2021 року, призначено перший аукціон з продажу незаставного майна банкрута, а саме: Легкового автомобіля - Загальний Седан - В: Марка - DAEWOO; Модель - LANOS; Номер шасі (кузова, рами) - НОМЕР_2 , НОМЕР_3 ; Рік випуску - 2005; Вказаний аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю зареєстрованих учасників.
На 31.05.2021р., було призначено повторний аукціон з продажу незаставного майна банкрута, а саме: Легкового автомобіля - Загальний Седан - В: Марка - DAEWOO; Модель - LANOS; Номер шасі (кузова, рами) - НОМЕР_2 , SUPTF69YD5W232848; Рік випуску - 2005; Вказаний аукціон також не відбувся у зв'язку із відсутністю зареєстрованих учасників.
Листом від 09 квітня 2021 року, № 5-1/01/2845 АТ «Банк інвестицій та заощаджень» було надано згоду на продаж майна банкрута на запропонованих ліквідатором умовах щодо Лоту №2 (нежитлові приміщення загальною площею 238,2 м2., розташовані за адресою м. Київ, вул. Петропавлівська, буд. 15) після чого було опубліковано оголошення про продаж майна на аукціоні (перший аукціон) за веб-посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-04-12-000047-1., проте аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю зареєстрованих учасників після чого в порядку визначеному КУзПБ було розміщено повторний аукціон з продажу майна банкрута.
20 травня 2021 року, відбувся повторний аукціон з продажу заставного майна банкрута у складі Лоту №2 (нежитлові приміщення загальною площею 238,2 м2., розташовані за адресою м. Київ, вул. Петропавлівська, буд. 15).
Переможцем електронного аукціону (учасником, що подав єдину заяву) визначено АТ «Банк Інвестицій та Заощаджень», місцезнаходження: 04119, місто Київ, вулиця Юрія Іллєнка, будинок 83-Д.
За наслідком проведення повторного аукціону відповідно до положень КУзПБ було складено відповідні протокол та акт. Отримані від реалізації майна кошти було перераховано забезпеченому кредитору - АТ «Банк Інвестицій та Заощаджень».
На 14 червня 2021 року, призначено другий повторний аукціон з продажу незаставного майна банкрута, а саме: Легкового автомобіля - Загальний Седан - В: Марка - DAEWOO; Модель - LANOS; Номер шасі (кузова, рами) - НОМЕР_2 , НОМЕР_3 ; Рік випуску - 2005.
Вказаний аукціон відбувся, а вищенаведений автомобіль було продано переможцю аукціону за 14 058,64 грн., отримані від продажу кошти було спрямовано на часткове погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого.
Ухвалою від 15 квітня 2021 року, задоволено клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні.
05 липня 2021 року, призначено перший аукціон з продажу Нерухомого майна: виробничо-промислова, адміністративно-побутова база із спорудами загальною площею 4 719,7 м2., розташована за адресою Київська обл., Бородянський р-н., смт. Клавдієво-тарасове, вул. Гагаріна, буд. 67, рухоме майно (обладнання меблі та ін.) та транспортний засіб. Вказаний аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю зареєстрованих учасників.
14 липня 2021 року, відбувся повторний аукціон з продажу заставного майна МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ: виробничо-промислова, адміністративно-побутова база із спорудами загальною площею 4 719,7 м2., розташована за адресою Київська обл., Бородянський р-н., смт. Клавдієво-тарасове, вул. Гагаріна, буд. 67, рухоме майно (обладнання меблі та ін.) та транспортний засіб. Оператором авторизованого електронного майданчика була Українська універсальна біржа (ЄДРПОУ: 25158707, адреса місцезнаходження: 36039, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 52). Відомості про проведення аукціону розміщено на наступній веб-сторінці: https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-07-05-000007-3.
Переможцем аукціону визначено товариство з обмеженою відповідальністю «Мехстар», код ЄДРПОУ: 44346516.
За наслідком проведення повторного аукціону відповідно до положень КУзПБ складено відповідні протокол та акт. Отримані від реалізації майна кошти було перераховано забезпеченому кредитору - АТ «Банк Інвестицій та Заощаджень».
Як було зазначено вище кошти отримані від реалізації заставного майна банкрута було перераховано забезпеченому кредитору - АТ «Банк Інвестицій та Заощаджень», а кошти отримані від продажу майна (автомобіля), що не перебуває в заставі, а також кошти які обліковувалися на банківських рахунках банкрута зокрема отримані від ТОВ «Мегаполіс-2012» було спрямовано на часткове погашення основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора в даній справі).
Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства.
На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс з банкрутства) та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести такого роду відповідальність.
Субсидіарна відповідальність застосовується за доведення до банкрутства до особи дії та рішення якої призвели до відсутності як коштів на рахунках, так і майна банкрута.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі і не залежить від наявності вироків у кримінальних справах щодо таких осіб.
КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
Огляд правових висновків Верховного Суду при завершенні процедури ліквідації і подання до суду звіту ліквідатора, заявлення вимог до господарського суду щодо третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника.
В наслідок проведення ліквідатором аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до відповідальності за зобов'язаннями боржника у справі про банкрутство підстав для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної чи солідарної відповідальності на третіх осіб не виявлено.
За результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства на виявлено.
Поряд з цим з метою виявлення обставин можливого доведення МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ до банкрутства та можливої субсидіарної або солідарної відповідальності посадових осіб Боржника, його засновників або третіх осіб, які могли сприяти доведенню його до стану неплатоспроможності, а також з метою встановлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі Боржника та сприяли б поверненню до ліквідаційної маси активів Боржника, з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується надати послуги з проведення фінансового аналізу МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ.
31 липня 2020 року, Фізичною особою-підприємцем Босаком В.М., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю.
Такий аналіз фінансово-господарського становища Боржника в поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та дослідженням виписок банківських установ про рух коштів по рахунках Боржника за три роки, що передували банкрутству, надає можливість виявити наявність чи відсутність дій засновників або інших третіх осіб, у тому числі керівника, головного бухгалтера тощо, щодо доведення Боржника до банкрутства, а також встановлення/виявлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.
За наслідками проведеного аналізу встановлено чотири головні аспекти дослідження фінансово-господарського стану МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ за період, що перевірявся, а саме:
- відсутні ознаки фіктивного банкрутства МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ;
- відсутні ознаки дій з доведення МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ до банкрутства;
- відсутні підстави для притягнення посадових осіб або засновників МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ до субсидіарної або солідарної відповідальності;
- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ.
Виходячи з аналізу документів, які були досліджені під час проведення фінансового аналізу за три роки, що передували банкрутству, збиткових або заінтересованих угод Банкрутом укладено не було, натомість було встановлено, що ще станом на початок 2017 року підприємство було збитковим - розмір непокритого збитку вже тоді становив 160 242,0 тис. грн., а результати діяльності протягом 2017 року тільки збільшили суму накопичених збитків. І навіть отримані протягом 2018-2019 років чисті прибутки суттєво не покращили фінансовий стан підприємства. Значні суми непокритих збитків попередніх періодів «проїдають» власний капітал підприємства, саме вони є причиною від'ємних значень показників власного капіталу підприємства за всі періоди, що аналізуються, а це в свою чергу негативно впливає на існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від'ємні значення показників функціонального капіталу та суттєве перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською протягом всього періоду, що аналізується створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості підприємства.
Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.
Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно Підприємства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.
На підставі вищевказаного ліквідатором зроблений висновок, що ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства МП «Фірма ПТК» у Формі ТОВ не встановлено, а от же і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.
Відповідно відсутні підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Тому реалізувати субсидіарну чи солідарну відповідальність засновника чи третіх осіб в межах провадження не є можливим.
Інші дії здійснені ліквідатором при проведенні ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.
Всі рахунки банкрута було закрито в підтвердження чого наявні відповідні довідки.
З метою підтвердження інформації про закриття рахунків було отримано відповідь ДПС щодо відкритих рахунків банкрута із якої вбачається, що станом на 21 липня 2021 року, в банкрута було відкрито лише один рахунок в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» який був ліквідаційним та в подальшому його було закрито в підтвердження чого наявна відповідна довідка.
03 листопада 2020 року, Регіональному сервісному центру ГСЦ МВС в Рівненській області було надіслано клопотання про зняття всіх наявних арештів із належних МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) транспортних засобів.
08 листопада 2020 року, було отримано лист від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України з проханням надання коментарів та пояснень стосовно порушення провадження в справі про банкрутство Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю зокрема, щодо подальших дій та наслідків ліквідації МП «Фірма ПТК» у формі ТОВ.
У відповідь на вищенаведений лист 10 листопада 2020 року надіслано лист-відповідь в якому надано відповідні пояснення.
Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню;
На виконання вказаної норми 06 квітня 2021 року, у Комунальну установу «Трудовий архів Територіальних громад Рівненського району» було передано на тривале зберігання документи з кадрових питань (особового складу) МП «Фірма ПТК у формі ТОВ» в підтвердження чого отримано відповідну довідку та акт.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: 1. відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; (в додатках надано копії документів складених при проведенні інвентаризації майна банкрута в яких містяться відомості про майно яке складає відповідно ліквідаційну масу). 2. відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; (майно банкрута було реалізовано на відповідних аукціонах за результатами чого із покупцями було складено відповідні акти та інші документи, укладення договорів купівлі-продажу КУзПБ не передбачає). 3. копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); (копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури надано в додатках). 4. реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; (наданий в додатках до даного звіту). 5. документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; (Копії відповідних документів надано в додатках). 6. довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
Отже, як вбачається з матеріалів справи, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.
Пропозицій чи клопотань від власника (органу уповноваженого управляти майном) боржника та інших інвесторів стосовно покращення фінансового становища (відновлення платоспроможності боржника) чи участі у фінансовому оздоровленні, погашенні заборгованості або переходу до процедури санації чи укладення мирової угоди станом на звітну дату до суду не надходило.
Зважаючи на вище наведене, Банкрут не має у власності станом на дату подачі звіту: нерухомих будівель, земельних ділянок чи іншого нерухомого майна, не має філій, відділень чи інших відокремлених підрозділів, не має у власності транспортних засобів, не має у власності акцій, облігацій, корпоративних прав, не має у власності засобів водного та повітряного транспорту, не володіє правами на знаки для товарів та послуг, торгової марки, ліцензії, промислових патентів, не має у власності великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водо нагрівні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, не має грошових коштів в касі, депозитні рахунки відсутні, дебіторська заборгованість відсутня, поточні рахунки закриті.
Суд зазначає, що звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів, виконані всі необхідні дії процедури банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута шляхом припинення як юридичної особи в результаті ліквідації у зв'язку із банкрутством, та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Отже, згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.
Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.
Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю підлягає ліквідації а провадженні справі № 918/403/20 закриттю.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.
Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Окрім того, суд розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, здійснення витрат, прийшов до висновку про задоволення останнього зважаючи на наступні обставини.
Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.
Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.
Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, останнім погоджено та затверджено звіт арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про основну грошову винагороду ліквідатора за період жовтня 2020 року по серпень 2021 року.
Отже, зважаючи на вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про те, що звіти ліквідатора про роботу, про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.
Щодо розгляду клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про зняття арештів та інших обмежень щодо розпорядження рухомим майном, нерухомим майном та коштами банкрута, суд зазначає наступне.
В обґрунтування вищевказаного клопотання ліквідатор боржника зазначає, що в процесі виконанні обов'язків ліквідатора МП "Фірма ПТК" у формі ТОВ, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, виявлено арешти та обмеження щодо розпорядження активами банкрута, а саме: арешти коштів, арешти рухомого та не рухомого майна, заборони відчуження рухомого та нерухомого майна, оголошення розшуку.
Арешти та обмеження було накладено Оболонським ВДВС у м. Києві Центрального МУ МЮ (м. Київ) в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083, Регіональною філією м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради.
Оскільки відповідно до положень КУзПБ з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника про що було вказано в постанові Суду від 12 жовтня 2020 року, то окремі арешти було знято за зверненнями ліквідатора.
Проте, станом на 25 серпня 2021 року, зняти всі обмеження, що стосуються майна банкрута не вдалось в силу відмов виконавців припинити розшук та арешти майна банкрута у зв'язку із відсутністю конкретизації зняття такого обмеження в постанові Суду, також частину виконавчих проваджень було закрито проте арешти в межах таких виконавчих проваджень знято не було. Поряд з цим наявні відмови у виключенні запису про МП фірма ПТК у формі ТОВ із єдиного державного реєстру боржників.
Ліквідатор зазначає, що наявність таких арештів та обмежень унеможливлюють перереєстрацію майна банкрута реалізованого з прилюдних торгів відповідно до положень КУзПБ. Поряд з цим варто звернути увагу, що у зв'язку із поданням до суду клопотання про закриття провадження в даній справі покупці майна банкрута будуть позбавлені можливості у знятті арештів та інших обтяжень придбаного мана в межах провадження у справі про банкрутство, що зумовило необхідність у зверненні до суду з даним клопотанням.
Суд розглянув клопотання та зазначає таке.
Згідно імперативної норми ч. 1 ст. 59 ч. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (наслідки визнання боржника банкрутом): З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Відповідно до правових висновків Верховного Суду (викладених, наприклад, у постанові від 14 березня 2018 року по справі №10/Б-5022/1359/2011): за загальним правилом зняття заборон та арештів з майна боржника в порядку Закону про банкрутство є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючи, правоохоронних органів та не потребує подальшого винесення окремих судових рішень, а також сплати додаткових коштів, однак, якщо посадова особа ухиляється від виконання постанови суду про визнання боржника банкрутом, зацікавлена особа вправі звернутися до суду з відповідною заявою (клопотанням, скаргою). Розгляд такої заяви судом відбувається виключно в межах справи про банкрутство.
При цьому винесення судом окремого судового рішення про звільнення майна боржника від обтяжень лише конкретизує обов'язок осіб, визначений Законом про банкрутство, та може бути підставою для відповідальності цих осіб за невиконання рішення суду у встановленому порядку.
Розділом 4 наказу МВС України №676 від 03 вересня 2017 року "Про затвердження Положення про інформаційно-телекомунікаційну систему "Інформаційний портал Національної поліції України" встановлено, що розпорядником системи є Національна поліція України.
Відповідно до частини 5 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження", арешт з майна може бути знятий за рішенням суду.
Частиною 2 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження", передбачено, що у разі набрання законної сили судовим рішенням про зняття арешту з майна боржника арешт з такого майна знімається згідно з постановою виконавця не пізніше наступного дня, коли йому стало відомо про такі обставини.
Отже, зважаючи на вищевикладені обставини, суд зазначає, що скасування всіх арештів, накладених на майно МП Фірма ПТК у формі ТОВ та інших обмежень щодо розпорядження його майном, є передбаченим законом правовим наслідком визнання особи банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, у зв'язку з чим, дане клопотання підлягає до задоволення.
Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) .
2. Ліквідувати юридичну особу - Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) .
3. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
4. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
5. Затвердити звіт арбітражного керуючого Григорова В.В. про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодувань витрат у справі за період з жовтня 2020 року по серпень 2021 року.
6. Закрити провадження у справі № 918/403/20.
7. Клопотання арбітражного керуючого Григор'єва В.В. про зняття арештів та інших обмежень щодо розпорядження рухомим майном, нерухомим майном та коштами банкрута - задоволити.
8. Скасувати всі наявні обтяження (арешти) рухомого майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
9. Зобов'язати Оболонський відділ державної виконавчої служби у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Регіональну філію м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради зняти всі наявні обтяження (арешти) рухомого майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) накладені зокрема в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083.
10. Скасувати всі наявні обтяження (арешти) грошових коштів та банківських рахунків Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
11. Зобов'язати Оболонський відділ державної виконавчої служби у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Регіональну філію м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради зняти всі наявні обтяження (арешти) грошових коштів та банківських рахунків Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) накладені зокрема в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083.
12. Скасувати всі наявні обтяження (арешти) нерухомого майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
13. Зобов'язати Оболонський відділ державної виконавчої служби у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Регіональну філію м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради зняти всі наявні обтяження (арешти) нерухомого майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) накладені зокрема в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083.
14. Скасувати розшук (розшуки) майна Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) оголошені зокрема в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083.
15. Зобов'язати Оболонський відділ державної виконавчої служби у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Регіональну філію м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради зняти з розшуку всі транспортні засоби належні Малому підприємству "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230) розшук яких було застосовано зокрема в межах виконавчих проваджень №: 65317859 та 46577083.
16. Зобов'язати Національну поліцію України зняти/виключити з інформаційної підсистеми "Гарпун" інформаційно-телекомунікаційної системи "Інформаційний портал Національної поліції України" та інших інформаційних систем/підсистем записи про розшук транспортних засобів, що зареєстровані за Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
17. Виключити з єдиного реєстру боржників запис щодо боржника - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
18. Зобов'язати Оболонський відділ державної виконавчої служби у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Регіональну філію м. Києва та Київської області ДП "Національні інформаційні системи", Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради та інші органи ДВС та/або держателів Єдиного реєстру боржників України виключити з єдиного реєстру боржників запис щодо боржника - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ: 21569230).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .
Ухвала підписана 19 жовтня 2021 року.
Суддя Войтюк В.Р.