вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
19.10.2021м. ДніпроСправа № 904/2425/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ", м.Дніпро
до боржника Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К", м.Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
Без участі (виклику) учасників справи про банкрутство
08.05.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К", на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Після усунення недоліків ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 27.05.2020.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2020 відкрито провадження у справі №904/2425/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ" про визнання банкрутом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645). Призначено розпорядником майна боржника - СТОВ "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645) арбітражного керуючого Панченко Роман Миколайович (адреса для листування: а/с 30, м. Київ, 02160). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ", м. Дніпро на суму 1 500 300,00 грн.
27.05.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К", № 64850.
28.08.2020 від голови комітету кредиторів ТОВ "Кеарфілд" надійшло клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Панченка Р.М. від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/2425/20 та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Татаринову Ю.В.
31.08.2020 до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. про участь у справі про банкрутство.
Ухвалою господарського суду від 31.08.2020 заяву ТОВ "Кеарфілд" про припинення повноважень арбітражного керуючого Панченка Р.М. у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" - задоволено. Повноваження арбітражного керуючого Панченка Р.М., як розпорядника майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" - припинено. Призначено розпорядником майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 922 від 15.05.2013). Відкладено підсумкове засідання на 28.09.2020.
11.11.2020 до господарського суду від розпорядника майна СТОВ "ДІБРОВА І К" Татаринової Ю.В. надійшло клопотання про затвердження плану санації та введення процедури санації у справі №904/2425/20 про банкрутство СТОВ "ДІБРОВА І К".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2021 припинено процедуру розпорядження майном Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645). Затверджено план санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645) у редакції, схваленій зборами кредиторів 10.11.2020 зі змінами внесеними 21.01.2021. Введено процедуру санації боржника - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645) строком на 1 (один) рік до 26.01.2022. Призначено керуючим санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645) арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво №922 від 15.05.2013, адреса: 49038, м. Дніпро, вул. Юліуша Словацького, б. 1а/7).
14.10.2021 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/2425/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "САНРАЙЗ"" (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського; ідентифікаційний код юридичної особи 41777402) на Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" (03124, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 43296758) у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги.
Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.
Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
18.08.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "САНРАЙЗ" (далі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" (далі - Новий Кредитор) укладено Договір відступлення прав за Договором про надання послуг №27 від 01.10.2019.
Відповідно до п.2.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Кредитор відступає Новому кредитору Право вимоги за Договором про надання послуг, а Новий кредитор приймає такі Права вимоги та сплачує Кредитору Суму фінансування.
Згідно п.4.1. Договору, Новий кредитор обізнаний, що станом на дату набрання чинності цього договору, Кредитор виконав своє зобов'язання перед Боржником, яке полягає у наданні послуг з вантажно-розвантажувальних робіт за період з 01.10.2019 по 26.12.2019 на підставі Договору про надання послуг у сумі 1 500 300, 00 грн. без ПДВ.
Пунктом 5.1. Договору передбачено, що згідно цього Договору Новий кредитор сплачує Кредитору Суму фінансування у відповідності до умов Додаткової угоди яка є невід'ємною частиною цього Договору.
Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.
У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.
Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "САНРАЙЗ"", про що свідчить Договір відступлення прав від 18.08.2021, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К", Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "КЕАРФІЛД" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.
Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.
Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "САНРАЙЗ" (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, б. 13А; ідентифікаційний код юридичної особи 41777402) на Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД" (03124, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, буд. 8; ідентифікаційний код юридичної особи 43296758).
Ухвала набирає законної сили - 19.10.2021.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Суддя С.В. Мартинюк