Ухвала від 19.10.2021 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.10.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. М.О. Посмітного", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника - Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ», №65802.

02.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 5000000, 00 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 04.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" до боржника Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» про визнання грошових вимог у розмірі 5 000 000, 00 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5000000,00грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/6735/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О.Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22; ідентифікаційний код юридичної особи 33473916) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв'язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 01.02.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" в межах справи про банкрутство №904/4330/15 - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги на передплату за договором поставки насіння соняшнику".

Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" в тому числі придбано заборгованість ПрАТ "Насінневе" перед ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" у розмірі 5 000 000, 00 грн.

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 01.02.2021 та Акту №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 09.02.2021 про придбання майна на аукціоні від 01.02.2021.

09.02.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення майногового права №UA-PS-2021-01-17-000010-1.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080) (далі - Боржник), на загальну суму 5 000 000, 00 (п'ять мільйонів) грн., яке виникло на підставі Договору купівлі-продажу №30-05/2014ФАП від 30.05.2014.

Згідно п.1.4. Договору, відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в ліквідаційній процедурі у справі №903/4330/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на підставі Акту №UA-PS-2021-01-17-000010-1 про придбання майна на аукціоні від 09.02.2021.

Пунктом 1.5. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на оплатних умовах і становить 30 000, 00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 коп.) без ПДВ, які станом на дату підписання даного Договору про відступлення права вимоги зараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" (04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, буд. 56, пов. 4; ідентифікаційний код юридичної особи 39008321).

09.02.2021 між ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" та ТОВ "Дніпровський елеватор" укладено Акт приймання-передачі відповідно до умов укладеного Договору №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 09.02.2021 про відступлення майнового права, відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Боржника ПрАТ "НАСІННЕВЕ" на загальну суму 5 000 000, 00 грн. (п'ять мільйонів гривень 00 коп.), яке виникло на підставі Договору купівлі-продажу №30-05/2014ФАП від 30.05.2021. Також Первісний Кредитор передає, а Новий кредитор приймає документи, що підтверджують права вимоги до Боржника.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 01.02.2021, Договір №UA-PS-2021-01-17-000010-1 від 09.02.2021 про відступлення майнового права, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Дніпровський елеватор" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О.Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22; ідентифікаційний код юридичної особи 33473916) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

Ухвала набирає законної сили - 19.10.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк