06.10.2021 року м.Дніпро Справа № 904/277/21
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Дарміна М.О. (доповідач)
суддів: Березкіної О.В., Іванова О.Г.
при секретарі судового засідання Пінчук Є.С.
Представники сторін:
від позивача: Якімлюк Н.О. адвокат;
представник відповідача не з'явився.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 (повний текст складено та підписано 29.06.2021 суддя Ярошенко В.І.) у справі №904/277/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна", м. Київ
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк", с. Покровка Криничанського району Дніпропетровської області
про стягнення заборгованості за договором поставки
Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу насіння № 09430 від 18.11.2019 у розмірі 1 740 090 грн. Також позивач просить стягнути з відповідача судові витрати, попередні суми яких згідно з наведеним ним орієнтовним розрахунком становлять: зі сплати судового збору - 26 101, 35 грн; на професійну правничу допомогу - 36 000 грн.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 у справі №904/277/21 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна" основний борг у розмірі 1 740 090 грн, пеню в розмірі 55 856, 89 грн, інфляційні втрати в розмірі 38 455, 99 грн, 3% річних у розмірі 15 261, 41 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 27 744, 96 грн.
Приймаючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що внаслідок здійснених часткових розрахунків у загальній сумі 907 470 грн, у відповідача залишилась оплаченою не в повному обсязі вартість товару, отриманого згідно з додатком до договору № 3802035747 від 21.12.2019. Таким чином, заборгованість відповідача за договором становить 1 740 090 грн, строк виконання якої є таким, що настав. Доказів оплати основної заборгованості відповідачем на момент розгляду справи не надано. Тому позовні вимоги в частині основного боргу в розмірі 1 740 090 грн суд визнав обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Перевіркою наданого розрахунку пені, інфляційних втрат та 3% річних визнано їх відповідність вимогам чинного законодавства та арифметичну правильність, в зв'язку із чим позовні вимоги в частині стягнення пені в розмірі 55 856, 89 грн, інфляційних втрат у розмірі 38 455, 99 грн та 3% річних у розмірі 15 261, 41 грн підлягають задоволенню в повному обсязі.
Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:
Не погодившись з вказаним рішенням, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції повністю та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Узагальнення доводів апеляційної скарги:
Апеляційна скарга обгрунтована наступним:
- СТОВ «АГРОФІРМА «МАЯК» не отримувало відповідних рахунків, які були б необхідні для виконання зобов'язання з повної оплати відповідачем.
- суд першої інстанції належним чином не дослідив наявні по справі документи по господарським операціям СТОВ «АГРОФІРМА «МАЯК» з ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна», які не можуть бути достатніми доказами поставки Товару.
- позивачем не доведено ті обставини, на які він посилається у позовній заяві, належними та допустимим доказами.
- первинні документи, які є основою для бухгалтерського обліку та підтвердженням здійснення господарської операції, в даному випадку поставки, повинні містити обов'язкові реквізити, зокрема відповідальну особу, її особистий підпис, а також інші дані, які дають змогу ідентифікувати особу, яка відповідальна та брала участь у здійсненні такої операції.
- СТОВ «АГРОФІРМА «МАЯК» вважає, що Господарський суд Дніпропетровської області неповнр та упереджено розглянув дану справу, неповно з'ясував обставини та факти, які мають значення для даної справи, невірно застосував норми матеріального права, порушив норми процесуального законодавства, що призвело до невідповідних висновків дійсним обставинам справи та призвело до ухвалення незаконного рішення, яке безпосередньо впливає на права та інтереси скаржника та порушує їх.
Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:
У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна" зазначає, що:
- судом першої інстанції під час розгляду справи встановлено, що матеріалами справи підтверджується факт належного виконання позивачем своїх зобов'язань з відпуску відповідачу товару за договором на загальну суму 2 647 560 грн. Заперечення відповідача щодо недоведеності факту поставки за договором не заслуговують на увагу суду, оскільки повністю спростовуються наявними у матеріалах справи доказами.
- судом першої інстанції при розгляді справи та ухваленні рішення належним чином, повно та всебічно встановлено усі фактичні обставини, якими було обґрунтовано як позовні вимоги, так і заперечення проти них, про що свідчить дослідження судом матеріалів справи, а саме: позовної заяви, заяви про збільшення позовних вимог, відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив та приєднаними письмовими доказами, які подавалися на їх підтвердження.
Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.07.2021 апеляційну скаргу залишено без руху; встановлений строк для усунення недоліків апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання ухвали.
До канцелярії суду апеляційної інстанції від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої на виконання ухвали суду додано відповідні докази.
Рішенням ВРП №1791/0/15-21 від 05.08.2021р. ОСОБА_1 звільнено з посади судді Центрального апеляційного господарського суду у зв'язку з поданням заяви про відставку, у зв'язку з чим, на підставі розпорядження керівника апарату суду №2333/21 від 18.08.2021, проведено повторний автоматизований розподіл справи.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.08.2021 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідач), суддів: Іванов О.Г., Березкіну О.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.08.2021 справу №904/277/21 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідача), судді: Іванов О.Г., Березкіна О.В. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 у справі №904/277/21. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 06.10.2021 о 12:20 годин, ухвалено проводити судові засідання у справі №904/277/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв'язку "EasyCon".
Представник відповідача у судове засідання не з'явився. Про дату час і місце розгляду справи відповідач був повідомлений належним чином, що підтверджується роздруківкою повідомлення про дату та час судового засідання, яке було розміщено на офіційному сайті суду.
Відповідно до позиції Європейського суду з прав людини, викладеної у рішенні у справі Пономарьов проти України, no. 3236/03, від 03.04.2008, сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Таким чином, не лише на суд покладається обов'язок належного повідомлення сторін про час та місце судового засідання, але й сторони повинні вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.
Крім того, згідно з Порядком ведення державного реєстру судових рішень, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.2006р. за № 740, кожна фізична або юридична особа має загальний доступ до судових рішень, внесених до Реєстру. Відкритий доступ користувачів до електронних копій судових рішень здійснюється цілодобово та безоплатно через офіційний веб-портал ДСА.
Таким чином, представники сторін мають можливість ознайомитись з текстами процесуальних документів по вказаній справі в державному реєстрі судових рішень.
Беручи до уваги, що неявка представників позивача та відповідача не перешкоджає перегляду справи по суті, матеріали справи є достатніми для її розгляду у судовому засіданні, справа переглядалася без участі представників сторін за наявними у справі матеріалами.
06.10.2021 від скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, вмотивоване тим, що представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" не має змоги бути присутнім у судовому засіданні, оскільки має ознаки захворювання.
Вказане клопотання колегія суддів визнає необгрунтованим та відмовляє у його задоволенні, оскільки представником на підтвердження вказаних обставин не надано належні і допустимі в розумінні статтей 76,77 Господарського процесуального кодексу України.
06.10.2021 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:
18.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Піонер Насіння України", найменування якого згідно з протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Піонер Насіння України" № 53 від 30.09.2020 змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кортева Агрісаєнс Україна" (далі - продавець, позивач), та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" (далі - покупець, відповідач) було укладено договір купівлі-продажу насіння № 09430 (далі - договір).
До договору сторонами було укладено додаток № 1 від 18.11.2019 (арк. с. 21-21), відповідно до пункту 1 якого насіння, що постачається за цим договором, повинне бути каліброване, протруєне пестицидами, які зареєстровані та дозволені до використання в Україні, мати схожість і інші показники у відповідності до вимог ДСТУ 2240-93, ДСТУ 6068:2008 та ДСТУ 4138-2002.
Також сторонами були підписані додатки до договору № 3802035747 від 21.12.2019 та № 3802047872 від 17.04.2020, в яких визначені найменування, кількість та ціна товару, що підлягає купівлі-продажу, умови його оплати та доставки.
На виконання додатку № 3802035747 від 21.12.2019 до договору позивач відпустив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2 181 300 грн, що підтверджується:
1) видатковими накладними (арк. с. 24-25, 27):
- № 3807054674 від 07.04.2020 на суму 899 610 грн;
- №3807054673 від 07.04.2020 на суму 378 180 грн;
- №3807055630 від 12.04.2020 на суму 903 510 грн;
2) довіреностями СТОВ "Агрофірма "Маяк" на отримання товарно-матеріальних цінностей від позивача: № 11 від 07.04.2020, № 12 від 11.04.2020 (арк. с. 26, 28);
3) товарно-транспортними накладними (арк. с. 124-125, 127-128, 131-132):
- № 6003078 від 07.04.2020;
- № 6003067 від 07.04.2020;
- № 6007431 від 12.04.2020;
4) складськими розпорядженнями про відвантаження: від 07.04.2020, від 09.04.2020, від 12.04.2020 (арк. с. 123, 126, 130).
На виконання додатку № 3802047872 від 17.04.2020 до договору позивач відпустив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 466 260 грн, що підтверджується:
1) видатковою накладною № 3807058836 від 29.04.2020 на суму 466 260 грн (арк. с. 30);
2) довіреністю СТОВ "Агрофірма "Маяк" на отримання товарно-матеріальних цінностей від позивача № 15 від 29.04.2020 (арк. с. 31);
3) товарно-транспортною накладною № 6023247 від 29.04.2020 (арк. с. 135-136);
4) складським розпорядженням про відвантаження від 29.04.2020 (арк. с. 134).
Всі вказані вище видаткові накладні підписані представником відповідача без будь-яких заперечень і зауважень та містять відтиски печатки СТОВ "Агрофірма "Маяк".
Відповідач свої зобов'язання з оплати отриманого від позивача товару виконав лише частково - в загальній сумі 907 470 грн, а саме:
- 21.12.2019 здійснив оплату в сумі 441 210 грн, тобто 20% від вартості замовлення, передбаченого додатком до договору № 3802035747 від 21.12.2019;
- 17.04.2020 здійснив оплату в сумі 46 626 грн і 28.04.2020 - в сумі 419 634 грн, що становить 100% вартості замовлення, передбаченого додатком до договору № 3802047872 від 17.04.2020.
Факти здійснення вказаних платежів підтверджуються наявними у матеріалах справи бухгалтерською довідкою позивача (арк. с. 32) та довідкою АТ "Сітібанк" № 210220/0401-1 від 08.02.2021 (арк. с. 77).
Відповідачем порушено умови договору в частині своєчасної та повної оплати товару, відпущеного згідно з додатком до договору № 3802035747 від 21.12.2019, внаслідок чого у нього перед позивачем утворилась заборгованість у розмірі 1 740 090 грн.
З метою досудового врегулювання спору позивач 18.11.2020 надіслав на адресу відповідача претензію з вимогою про погашення заборгованості в розмірі 1 740 090 грн протягом трьох робочих днів з моменту отримання цієї претензії (арк. с. 33-34).
Дана претензія була отримана відповідачем 21.11.2020, що підтверджується наявною у матеріалах справи копією рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення (арк. с. 35). Однак, відповідач відповіді на претензію не надав, заборгованості у визначений в претензії строк не погасив.
Тож, наявна заборгованість і стала причиною звернення позивача до суду з даним позовом, в якому (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог), крім суми основного боргу в розмірі 1 740 090 грн, позивач просить суд стягнути з відповідача пеню в розмірі 55 856, 89 грн, 3% річних у розмірі 15 261, 41 грн та інфляційні втрати у розмірі 38 455, 99 грн.
Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:
Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:
З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанції в частині встановлення обставин укладання 18.11.2019р. між позивачем та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" (далі - покупець, відповідач) договору купівлі-продажу насіння № 09430 (далі - Договору); додатку № 1 від 18.11.2019р. до нього, додатків до договору № 3802035747 від 21.12.2019 та № 3802047872 від 17.04.2020, в яких визначені найменування, кількість та ціна товару, що підлягає купівлі-продажу, умови його оплати та доставки.
На виконання додатку № 3802035747 від 21.12.2019 до договору позивач відпустив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2 181 300 грн, що підтверджується:
1) видатковими накладними (арк. с. 24-25, 27):
- № 3807054674 від 07.04.2020 на суму 899 610 грн;
- №3807054673 від 07.04.2020 на суму 378 180 грн;
- №3807055630 від 12.04.2020 на суму 903 510 грн;
2) довіреностями СТОВ "Агрофірма "Маяк" на отримання товарно-матеріальних цінностей від позивача: № 11 від 07.04.2020, № 12 від 11.04.2020 (арк. с. 26, 28);
3) товарно-транспортними накладними (арк. с. 124-125, 127-128, 131-132):
- № 6003078 від 07.04.2020;
- № 6003067 від 07.04.2020;
- № 6007431 від 12.04.2020;
4) складськими розпорядженнями про відвантаження: від 07.04.2020, від 09.04.2020, від 12.04.2020 (арк. с. 123, 126, 130).
На виконання додатку № 3802047872 від 17.04.2020 до договору позивач відпустив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 466 260 грн, що підтверджується:
1) видатковою накладною № 3807058836 від 29.04.2020 на суму 466 260 грн (арк. с. 30);
2) довіреністю СТОВ "Агрофірма "Маяк" на отримання товарно-матеріальних цінностей від позивача № 15 від 29.04.2020 (арк. с. 31);
3) товарно-транспортною накладною № 6023247 від 29.04.2020 (арк. с. 135-136);
4) складським розпорядженням про відвантаження від 29.04.2020 (арк. с. 134).
Всі вказані вище видаткові накладні підписані представником відповідача без будь-яких заперечень і зауважень та містять відтиски печатки СТОВ "Агрофірма "Маяк".
У додатках до договору № № 3802035747 від 21.12.2019 та № 3802047872 від 17.04.2020 чітко встановлені строки оплати товару, а також вказані платіжні реквізити позивача, що свідчить про наявність всіх необхідних умов для належного виконання відповідачем своїх грошових зобов'язань за договором.
Відповідно до частини 2 статті 666 Цивільного кодексу України, якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.
Відповідач частково виконано зобов'язання з оплати отриманого від позивача товару в загальній сумі 907 470 грн, шляхом перерахування 21.12.2019р. оплати в сумі 441 210 грн, тобто 20% від вартості замовлення, передбаченого додатком до договору № 3802035747 від 21.12.2019р. та 17.04.2020р., 28.04.2020р. 46 626 грн і 419 634 грн, що становить 100% вартості замовлення, передбаченого додатком до договору № 3802047872 від 17.04.2020р. за належними реквізитами, що свідчить про відсутність з його боку заперечень на ненадання позивачем відповідних рахунків, які б були необхідними для виконання зобов'язання з повної оплати відповідачем.
Відхиляючи відповідні доводи відповідача, суд першої інстанції виходив з того, що: « … за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати, тобто носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою в розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 цього Кодексу, а тому не звільняє відповідача від обов'язку оплатити товар. Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 у справі № 923/712/17, від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 у справі № 918/537/18, від 29.08.2019 у справі № 905/2245/17, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18 і суд не вбачає підстав для відступу від зазначеної позиції у цій справі.»
Відповідно, доводи апеляційної скарги в частині того, що суд першої інстанції належним чином не дослідив наявні по справі документи по господарським операціям СТОВ «АГРОФІРМА МАЯК» з ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна», які не можуть бути достатніми доказами поставки товару відхиляються як необґрунтовані і такі, що не відповідають змісту рішення суду першої інстанції.
Доводи апеляційної скарги в частині того, що Господарський суд Дніпропетровської області неповно та упереджено розглянув дану справу, неповно з'ясував обставини та факти, які мають значення для даної справи, невірно застосував норми матеріального права, порушив норми процесуального законодавства, що призвело до невідповідних висновків дійсним обставинам справи та призвело до ухвалення незаконного рішення, яке безпосередньо впливає на права та інтереси скаржника та порушує їх, не можуть бути витлумачені як такі, що містять фактичні дані, в зв'язку із чим визнаються такими, що носять характер оціночних суджень і не підлягають спростуванню та доведенню їх правдивості.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість судового рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі викладеного, колегією суддів Центрального апеляційного господарського суду при перегляді рішення суду першої інстанції не встановлено допущених судом першої інстанції порушень норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування судового рішення, а тому рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 у справі №904/277/21 слід залишити без змін.
Розподіл судових витрат:
У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 41 617,45 грн. (а.с. 222) покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 у справі №904/277/21 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 у справі №904/277/21 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 41 617,45 грн. покласти на Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" (52351, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Покровка, вул. Центральна, буд. 28, код ЄДРПОУ 32075297).
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано суддями Дарміним М.О, Івановим О.Г., 18.10.2021, суддею Березкіною О.В. 19.10.2021.
Головуючий суддя М.О. Дармін
Суддя О.В. Березкіна
Суддя О.Г. Іванов