29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"18" жовтня 2021 р. Справа № 14/185
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю. В., при секретарі с/з Сарело Р.О., розглянувши матеріали за заявою АТ „Альфа-Банк” про заміну стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання рішення суду у справі
за позовом Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" м. Київ
до Приватного підприємця Янчишиної Яни Андріївни м. Нетішин
про стягнення 3 006,33 доларів США заборгованості та процентів за неналежне виконання договору кредиту та 314, 92 грн. пені.
представники сторін: не з'явились
встановив:
03.06.09 господарським судом Хмельницької області ухвалено рішення у справі № 14/185 за позовом Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" м. Київ до приватного підприємця Янчишиної Яни Андріївни м. Нетішин про стягнення 3 006,33 доларів США заборгованості та процентів за неналежне виконання договору кредиту та 314, 92 грн. пені., яким позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача 2 811, 86 доларів США заборгованості за кредитом, 104, 08 доларів США заборгованості за процентами, 1 891, 27 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту та 35, 24 грн. пені за несвоєчасне повернення процентів та 234, 64 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
15.06.09 на виконання вищевказаного рішення суду видано наказ.
07.10.21 до суду надійшла заява АТ „Альфа-Банк” про заміну стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання вищевказаного рішення суду з ПАТ „Укрсоцбанк” та АТ „Альфа-Банк”, яка ухвалою суду від 13.10.21 призначена до розгляду в судовому засіданні на 18.10.21.
Представники сторін 18.10.21. до суду не з'явилися, будь-яких клопотань не подали.
У поданій заяві міститься клопотання АТ „Альфа-Банк” про розгляд заяви за відсутності його представника.
Згідно ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
За результатами розгляду заяви судом враховано таке.
Обгрунтовуючи подану заяву заявник зазначає, що 10.09.19 Загальними зборами акціонерів АТ „Альфа-Банк” та єдиним акціонером АТ „Укрсоцбанк” затверджено рішення про реорганізацію АТ „Укрсоцбанк” шляхом приєднання до АТ „Альфа-Банк”. Згідно передавального акту від 15.10.19 внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ „Укрсоцбанк” правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків є АТ „Альфа-Банк”. Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк” виникає у АТ „Альфа-Банк” з дати затвердження вищевказаного передавального акту Загальними зборами акціонерів АТ „Альфа-Банк” та рішенням єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк”, а саме з 15.10.19.
Таким чином, враховуючи вищевказане та положення ст. ст. 104, 512, 514 ЦК України, станом на день подання заяви про заміну стягувача, право вимоги за кредитними договорами, укладеними ПАТ „Укрсоцбанк”, в тому числі з ПП Янчишиною Я.А. від 05.12.07 № 892/2-310-РК 2 (на підставі якого стягнуто заборгованість за рішенням суду у справі № 14/185) передано АТ „Альфа-Банк”.
На підтвердження вказаних в заяві обставин заявник додав:
- рішення суду від 03.06.09 у справі № 14/185;
- статут АТ „Альфа-Банк” затверджений 21.11.19 за протоколом № 1/2019, де вказано, що АТ „Альфа-Банк” є юридичною особою та є правонаступником, в тому числі всього майна, прав і зобов'язань АТ „Укрсоцбанк” на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк” та рішенням Загальних зборів акціонерів АТ „Альфа-Банк”) у відповідності до якого до АТ „Альфа-Банк” були передані все майно, права і зобов'язання АТ „Укрсоцбанк”, який змінював назву на: Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку „Укрсоцбанк”; ПАТ „Укрсоцбанк”; АТ „Укрсоцбанк”;
- статут АТ „Укрсоцбанк”;
- рішення № 3/2019 єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк” від 10.09.19 про припинення АТ „Укрсоцбанк” шляхом приєднання до АТ „Альфа-Банк”;
- протокол № 4/2019 позачергових Загальних зборів акціонерів АТ „Альфа-Банк” від 15.10.19 про прийняте рішення, яким: затверджено передавальний акт (додаток № 1); встановлено, що акціонери АТ „Альфа-Банк” визнають усі права та обов'язки АТ „Укрсоцбанк”, які зазначені в передавальному акті; визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк”, які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ „Альфа-Банк” з дати, визначеної у передавальному акті, а саме з 15.10.19;
- рішення № 5/2019 єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк” від 15.10.19, яким: затверджено передавальний акт; визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк”, які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ „Альфа-Банк” з дати, визначеної у передавальному акті, а саме з 15.10.19;
- передавальний акт на 11.10.19, підписаний та скріплений печатками АТ „Укрсоцбанк” та АТ „Альфа-Банк”, де вказано, що внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ „Укрсоцбанк” правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є АТ „Альфа-Банк”. Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк” виникає у АТ „Альфа-Банк” з дати затвердження цього передавального акту Загальними зборами акціонерів АТ „Альфа-Банк” та рішенням єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк”, а саме з 15.10.19.
Вищевказані матеріали свідчать про те, що АТ „Укрсоцбанк” та АТ „Альфа-Банк” прийнято спільне рішення (затверджено умови передавального акту) про те, що внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ „Укрсоцбанк” правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків є АТ „Альфа-Банк”. При цьому, правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк” виникає у АТ „Альфа-Банк” з дати затвердження передавального акту Загальними зборами акціонерів АТ „Альфа-Банк” та рішенням єдиного акціонера АТ „Укрсоцбанк” (рішення № 5/2019 та протокол № 4/2019 від 15.10.19) з 15.10.19.
Тобто, станом на час розгляду заяви про заміну стягувача щодо виконання рішення у справі № 14/185 документально підтвердженим є те, що стягувач - АТ „Укрсоцбанк” є припиненим шляхом приєднання до АТ „Альфа-Банк” (рішення від 10.09.19 № 3/2019), який з 15.10.19 є правонаступником усього майна, майнових прав та обов'язків АТ „Укрсоцбанк”, в тому числі і права вимоги за наказом № 14/185.
При цьому, суд керується пдп. „г” п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України „Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків”, де вказано, що Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.
Реорганізація, шляхом приєднання не суперечить вимогам діючого законодавства, а саме ст. ст. 104, 512, 514 ЦК України, де вказано, що: юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників; кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, у тому числі внаслідок правонаступництва; до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Таким чином, факт переходу прав кредитора за зобов'язаннями, які виникли згідно рішення суду у справі № 14/185 (виконання наказу у даній справі) від АКБ соціального розвитку „Укрсоцбанк” до АТ „Альфа-Банк” знайшов своє документальне та законодавче підтвердження.
За ч. 1 ст. 334 ГПКУ у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Враховуючи вищевказане законодавче положення, а також встановлений судом факт вибуття АКБ соціального розвитку „Укрсоцбанк” як сторони виконавчого провадження (стягувача) внаслідок реорганізації/припинення та переходу всіх його права та обов'язків до заявника, подана заява підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
Заяву акціонерного товариства "Альфа-Банк", м. Київ про заміну стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання рішення у справі №14/185 задовольнити.
Стягувача - Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку „Укрсоцбанк” (код 00039019) у виконавчому провадженні, щодо виконання рішення суду у справі № 14/185 замінити його правонаступником - акціонерне товариство „Альфа-Банк” (ЄДРПОУ 23494714).
Інформацію по справі, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала законної сили 18.10.2021р.
Ухвала може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України, з урахуванням п. 17.5 розділу XI “Перехідні положення” ГПК України.
Суддя Ю.В. Гладюк
Віддрук / відпр. 4 прим.:
1- до справи
2- представнику заявника Адвокату Мартиненку В. В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
3 - акціонерному товариству "Укрсоцбанк" (ccd@alfabank.kiev.ua)
4 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) - рек. з повід. про вручення