Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"13" жовтня 2021 р. Справа № 922/557/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Кононової О.В.
при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.
розглянувши справу
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Деус Прайм"
про визнання банкрутом
За участю:
ліквідатора - Жулінський В.Б.
Постановою суду від 16.06.2021 окрім іншого було припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Деус Прайм» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Деус Прайм» - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, якого зобов'язано в строк до 16.06.2022 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу.
25.08.2021 до господарського суду надійшло клопотання про призначення судового засідання щодо розгляду звіту ліквідатора у зв'язку з завершенням ліквідаційної процедури.
Ухвалою суду від 06.09.2021 було призначено судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора на "22" вересня 2021 р.
13.09.2021 до суду від кредитора ТОВ "Агрус Торг" надійшла заява (вх. № 21348) про розгляд справи без участі представника кредитора, в якому кредитор повідомив, що ознайомився зі звітом ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури та не заперечує проти його затвердження господарським судом.
21.09.2021 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. №22051) про долучення до матеріалів справи документів в підтвердження завершення ліквідаційної процедури. Надане клопотання було задоволено судом, надані документи долучені до матеріалів справи.
Також 21.09.2021 до суду від ліквідатора надійшов звіт про хід виконання ліквідаційної процедури (вх. № 22050), в якому ліквідатор повідомив про вжиті заходи та зазначив, що ним здійснена вся повнота дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника та просить суд розглянути питання щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В судовому засідання 22.09.2021 було оголошено перерву до 13.10.2021, про що повідомлено сторін у встановленому законом порядку.
11.10.2021 до канцелярії суду від ліквідатора надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу кредитора Головного управління ДПС у Харківській області звіту про хід виконання ліквідаційної процедури. Надане клопотання було задоволено судом, надані документи долучені до матеріалів справи.
В судовому засіданні ліквідатор доповів про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі, просив суд затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.
Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Деус Прайм", суд встановив наступне.
Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Згідно наданої ліквідатором інформації, після публікації оголошення на сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора поточні кредитори не звертались. До суду також не надходило заяв з поточними вимогами до боржника.
Відповідно до п.5 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов'язаний вживати заходів щодо здійснення інвентаризації майна.
Так, з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором було проведено інвентаризацію майна за участю боржника. За її результатами було складено відповідні описи, акти, згідно з якими майна у боржника не виявлено.
Також з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Деус Прайм", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема до РВ Фонду державного майна України у Харківській області №08/-2/21 від 15.07.2021; ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області № 03/2-/21 від 15.07.2021; Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області № 04/-2/21 від 15.07.2021; Державної митної служби Слобожанської митниці ДЕРЖМИТОЛУЖБИ №01/2-/21 від 15.07.2021; ДП «Головний інформаційний - обчислювальний центр держаної адміністрації залізничного транспорту України» №05/2-/21 від 15.07.2021; ГУ ДПС у Харківської області №10/2-/21 від 15.07.2021; Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) №09/2-/21 від 15.07.2021 та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02/2-/21 від 15.07.2021
Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ (оригінали долучені до матеріалів справи) свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, щодо суб'єкта відомості відсутні.
Тобто, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 13 854 111,16 грн.
Згідно з відповіддю ГУ ДПС у Харківській області за ТОВ "Деус Прайм" обліковувались 15 банківських рахунків. Вказані рахунки були закриті до 2017 року, в підтвердження чого до матеріалів справи надано відповідну довідку.
Документи, що підлягають обов'язковому зберіганню ліквідатору не передавались.
Згідно інформаційної довідки Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 16.08.2021 виконавчі провадження, боржником або стягувачем у яких виступає ТОВ "Деус Прайм", зареєстрованими не значиться.
Про завершення ліквідаційної процедури та стан задоволення кредиторських вимог ліквідатор повідомив кредиторів, а також контролюючі органи відповідно до закону.
Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 13 854 111,61 грн. та ліквідаційний баланс банкрута.
Звіт про хід виконання ліквідаційної процедури були направлені кредиторам, заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.
Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.
Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.
Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Жулінського В.Б.
2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Деус Прайм" (код 39521963), місцезнаходження: 61001, м. Харків, пр.. Московський, 91.
3. Вимоги кредиторів
- ТОВ "Аґрус Торг" на загальну суму 8 485 721,06 грн;
- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України на загальну суму 5 368 390,55 грн., - вважати погашеними, у зв'язку з відсутністю майнових активів боржника.
4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
5. Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Деус Прайм" (код 39521963), місцезнаходження: 61001, м. Харків, пр.. Московський, 91.
6. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Деус Прайм" (код 39521963), місцезнаходження: 61001, м. Харків, пр.. Московський, 91.
7. Закрити провадження у справі №922/557/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Деус Прайм" (код 39521963), місцезнаходження: 61001, м. Харків, пр. Московський, 91.
8. Копію ухвали надіслати: кредиторам, арбітражному керуючому Жулінському В.Б., Московському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України, Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), власнику майна.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня її підписання.
Ухвалу підписано 13.10.2021.
Суддя Кононова О.В.