просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
про передачу справи за підсудністю
12 жовтня 2021 року м. Харків Справа № 913/648/21
Провадження № 3/913/648/21
Господарський суд Луганської області у складі судді Секірського А.В., за участю секретаря судового засідання Селіверстової Н.О.,розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", м. Харків
до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ
про визнання договорів недійсними
в присутності представників учасників справи:
від позивача - представник не прибув;
від відповідача - представник не прибув.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" звернулося до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсними:
- іпотечного договору від 17.06.2016 № 68116Z14, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Корнійчук О.В., зареєстрованого в реєстрі за № 3916;
- договору застави від 14.06.2016 № 68116Z13, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Корнійчук О.В., зареєстрованого в реєстрі за № 3743.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" підписані директором з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання їх недійсними.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2021 позовну заяву передано на розгляд судді Секірському А.В.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.09.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 913/648/21, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, повідомлено учасників справи про призначення справи до розгляду в підготовчому провадженні на 12.10.2021.
30.09.2021 на адресу суду від представника позивача у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" адвоката Чуб Сергія Володимировича надійшла заява, в якій представник посилаючись на відкриття 13.09.2021 Господарським судом Харківської області провадження у справі № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" просить на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи № 913/648/21 передати до Господарського суду Харківської області для розгляду справи по суті в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД". До вказаної заяви додана копія ухвали Господарського суду Харківської області від 13.09.2021 у справі № 922/3457/21.
11.10.2021 на адресу суду від відповідача у справі - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшов відзив від 08.10.2021 № 0000600/21-1208, в якому відповідач зазначив, що з огляду на приписи ч. 15 ст. 30 ГПК України позов про визнання недійсними договору іпотеки від 17.06.2016 № 68116Z14 та договору застави від 14.06.2016 № 68116Z13 не підсудний Господарському суду Луганської області та має розглядатись за місцезнаходженням Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", який є стороною основного зобов'язання, тобто Господарським судом міста Києва.
Крім того, відповідач повідомив, що в провадженні Господарського суду Харківської області з 01.09.2021 перебуває справа № 922/3457/21 за заявою позичальника про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", тому позов про визнання недійсними договору іпотеки від 17.06.2016 № 68116Z14 та договору застави від 14.06.2016 № 68116Z13 з огляду на приписи ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України має розглядатись Господарським судом Харківської області в межах справи № 922/3457/21, отже, не підсудна Господарському суду Луганської області.
Також відповідач зазначив, що позивачем пропущено строк позовної давності для звернення з відповідним позовом до суду.
Що стосується повноважень директора на укладення оспорюваних договорів, то відповідач зазначив, що відповідно до протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" від 03.06.2016 № 7 та № 8 директора товариства Вареника В.Б. було уповноважено на підписання іпотечного договору та договору застави, а також інших документів, пов'язаних з підписанням зазначених договорів. Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" Вареник В.Б. був не лише підписантом оспорюваних договорів, але й всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", які стосуються затвердження умов іпотечного договору та договору застави, а також погодження внесення змін до вказаних договорів. Отже, викладені обставини, якими обґрунтовані позовні вимоги щодо спірних договорів, які з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" підписані директором з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання їх недійсними, є такими, що не відповідають дійсності.
Враховуючи викладене, відповідач просить відмовити у задоволенні позову та скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Луганської області від 08.09.2021.
12.10.2021 о 9 год. 45 хв. на офіційну електронну адресу суду від представника відповідача у справі - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" адвоката Коцюби Олексія Вікторовича надійшло клопотання від 12.10.2021 № 0000600/21-1213 про відкладення розгляду справи на будь-яку іншу дату з огляду на те, що представник не зможе прибути з міста Києва до міста Харкова та прийняти участь у судовому засіданні 12.10.2021 через погане самопочуття, яке викликано наслідками проведеного 10.10.2021 щеплення вакциною "Ваксігрип", та віддаленістю робочого місця. Також у клопотанні зазначено, що інші представники не зможуть бути присутніми у судовому засіданні з огляду на їх участь у інших судових процесах.
Учасники справи правом на участь у судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Суд, розглянувши подану заяву про передачу матеріалів справи № 913/648/21 до Господарського суду Харківської області для розгляду справи по суті в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.09.2021 відкрито провадження у справі № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД". Ця ухвала набрала законної сили. На цей час провадження у справі № 922/3457/21 триває.
Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Частиною 13 ст. 30 ГПК України визначено, що справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.
21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Отже, до спірних правовідносин слід застосовувати приписи Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки вони є спеціальними нормами права.
Згідно з ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
За приписами ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.
Суд звертає увагу на те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.
Розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.
Вказаної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17.
Також судом враховано правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, в якій зазначено, що Кодекс України з процедур банкрутства захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута.
Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до банкрута, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача.
Таке урегулювання процедури розгляду спорів до особи, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до особи, щодо якого порушено процедуру банкрутства.
Таким чином, з огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 та ч. 3 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.
Оскільки провадження у цій справі, стороною якої є боржник, і яка стосується його майна, має вирішуватись саме в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД".
Таким чином, враховуючи положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 8 ч. 1 ст. 20 та ч. 13 ст. 30 ГПК України, суд дійшов до висновку, що клопотання позивача підлягає задоволенню, а матеріали справи № 913/648/21 передачі за підсудністю до Господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД".
При цьому суд зауважує, що передача справи № 913/648/21 до розгляду в межах справи про банкрутство буде сприяти судовому контролю у межах цього провадження, що буде більш ефективним, як для суду, так і для сторін.
Що стосується клопотання відповідача про відкладення розгляду справи від 12.10.2021 № 0000600/21-1213, то з огляду на те, що суд дійшов до висновку про передачу матеріалів справи № 913/648/21 до Господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД", у зв'язку з чим відповідне клопотання слід залишити без розгляду.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 8 ч. 1 ст. 20, ч. 13 ст. 30, ст.ст. 31, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Матеріали справи № 913/648/21 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД" до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання договорів недійсними передати за підсудністю до Господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи № 922/3457/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Груп ЛТД".
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 18.10.2021 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду у строк, передбачений ст. 256 ГПК України, та порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Суддя Андрій СЕКІРСЬКИЙ