номер провадження справи 15/95/21
13.10.2021 Справа № 908/1592/21
м. Запоріжжя
Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова І.С., розглянувши матеріали
за позовом Підприємства “Сприяння” Запорізької обласної організації “Товариства сприяння обороні України”, проспект Соборний 158-б, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69057
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв”, 69063, вул. Поштова 31, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69063
про визнання недійсними рішень та скасування державної реєстрації змін
за участю секретаря судового засідання Лісовик О.В.
за участю представників сторін та учасників процесу:
від позивача - Карманніков М.О. адвокат ордер серія СВ № 1014305 від 28.05.2021, посвідчення адвоката № 000701 від 19.04.2019;
директор Павлей І.В. паспорт серія НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області від 19.04.2017;
від відповідача - керівник Сєвастьянов Р.Ю., паспорт НОМЕР_2 від 25.06.1999;
установив
01.06.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Підприємства “Сприяння” Запорізької обласної організації “Товариства сприяння обороні України”, м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв”, м. Запоріжжя про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв” від 01.06.2018, що містяться в протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв” № 4 від 01.06.2018;
- скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв” у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 05.06.2018 11031050002041489; Мелкумян Олександр Олександрович; Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.06.2021 справу № 908/1592/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.
Ухвалою суду від 03.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1592/21. Присвоєно справі номер провадження № 15/59/21. Розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначити на 05.07.2021 о/об 10:30 год. 30 хв.
Ухвалою суду 05.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів (01.09.2021). Відкладено підготовче засідання на 02.08.2021 о/об 14:10 год.
Ухвалою суду від 02.08.2021 відкладено підготовче засідання на 13.08.2021 о/об 14:10 год.
10.08.2021 на адресу суду надійшли пояснення позивача.
Ухвалою суду від 01.09.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду. Закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/1484/21 до судового розгляду по суті на 04.10.2021. У судовому засіданні 04.10.2021 було оголошено перерву оскільки позивачем не надано редакцію статуту позивача станом на 2021 рік.
04.10.2021 до суду надійшло клопотання відповідача про залучення третьої особи Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.
За результатами розгляду клопотання, суд відмовив у його задоволенні, оскільки не вбачав підстав для залучення вказаної третьої особи.
У судовому засіданні 11.10.2021 представник відповідача заявив усне клопотання про надання можливості ознайомитися з статутом позивача в редакції рішення № 2 від 17.06.2021 та письмово викласти свою позицію. Представник позивача заперечив, оскільки позов подавався з урахуванням редакції статут станом на 2017 рік.
Судом була оголошена перерва до 13.10.2021.
13.10.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду. В обґрунтування клопотання зазначено про те, що пояснення позивача подані від імені Підприємства Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння оборони України та містить відбиток печатки вказаного підприємства, проте станом на день їх складання, підприємство мало іншу назву. Також позивач на підтвердження своїх повноважень надає неактуальні та недостовірні документи, не повідомляє суд та відповідача про зміну обсягу повноважень наданих керівнику та приховує факт зміни органу управління, що є зловживанням правом.
З урахуванням положень п. 3.5 чинної редакції статут, директор не має право без погодження з Радою правління ГО «ТСО України» вчиняти дії спрямовані на виникнення у підприємства корпоративних прав за рахунок грошових коштів підприємства обсяг яких перевищує 50 000,00 грн.
У судовому засіданні 13.10.2021 здійснювався звукозапис судового процесу за допомогою програмно-апаратного комплексу “Акорд”.
Судом перевірені повноваження присутніх у судовому засіданні представників сторін. Відводів складу суду не заявлено.
У судовому засіданні представник відповідача підтримав подане клопотання про залишення позову без розгляду.
Представник позивача заперечив та зазначив, що підстави для залишення позову без розгляду відсутні.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 226 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо: позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності.
Відмовляючи у задоволенні попереднього клопотання відповідача про залишення позову без розгляду, судом в обґрунтування відмови було, зокрема зазначено наступне: «Позовну заяву у даній справі підписано адвокатом Карманніковим М.О. На підтвердження його повноважень надано договір про надання правової допомоги адвоката від 05.08.2020 підписаний Павлей І.В. та адвокатом, ордер серія СВ № 1014305 від 28.05.2021 (договором про надання правової (правничої) допомоги права адвоката не обмежуються). За договором про надання правової допомоги адвоката від 05.08.2020, для виконання умов цього договору, адвокату надаються усі, без виключення, повноваження, передбачені відповідним процесуальним законодавством, а також право підписання та подання позовних заяв, заяв, скарг тощо».
Вказані висновки зроблено з урахуванням, у т.ч. редакції статуту позивача в редакції станом на 2021 рік, яка була актуальною на час подання позову до суду - 28.05.2021 (дата надсилання позову до суду).
У даному клопотанні відповідач посилається на редакцію статут позивача, затверджену рішенням власника № 2 від 17.06.2021.
В редакції статуту позивача в редакції 2021 року зазначено про те, що директор без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, в судах всіх інстанцій незалежно від їх спеціалізації, у т. ч. укладати, припиняти, підписувати від імені підприємства будь-які договори чи угоди з будь-якими юридичними, фізичними особами та громадськими формуваннями, вчиняти інші правочини на суму до 50 000,00 грн за одним договором або сукупно з одним контрагентом без погодження з власником.
Враховуючи, що питання про відкриття провадження у справі вирішувалося під час подання позову до суду відсутності підстав для повернення позовної заяви, відмови у клопотанні про залишення позову без розгляду, та безпідставності посилання відповідача в даному випадку на статут позивача в редакції станом на 17.06.2021, суд не вбачає підстав для залишення позову без розгляду та відмовляє у задоволенні відповідного клопотання відповідача.
Враховуючи відсутність інших заяв та клопотань, суд у судовому засіданні 13.10.2021 перейшов до розгляду справи по суті, надавши представникам сторін вступне слово.
Після вступного слова суд перейшов до дослідження доказів.
Під час дослідження доказів виникла необхідність у дослідженні оригіналів документів, наданих сторонами до матеріалів справи. Враховуючи відсутність оригіналів документів у сторін, суд зазначив про необхідність надання їх в наступне судове засідання та оголосив перерву під час розгляду справи по суті.
Відповідно до ч. 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.
З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне оголосити перерву в судовому засіданні.
Керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив
1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» у залишенні без розгляду позову підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України до товариства з обмеженою відповідальністю «січ Резерв» про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстрації змін до відомостей юридичної особи.
2. Оголосити перерву в судовому засіданні до 12.11.2021 об 11:00 год.
Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 корпус 2, кабінет № 218.
3. У судове засідання: Позивачу надати в судове засіданні оригінали документів: статут підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації «Товариства сприяння обороні України» в редакції станом на 2017 та 2021 роки; витяг із протоколу № -06 засідання ради правління громадської організації «Товариство сприяння обороні України «ТСО України»; рішення засновника Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації товариства сприяння обороні України від 17.05.2018; заяву про вихід Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України;
Відповідачу надати оригінал протоколу № 4 від 01.06.2018 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв»; заяву про вихід Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України;
4. Явку представників сторін у судове засідання визнати обов'язковою.
5. Копію ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.
Ухвалу підписано 13.10.2021.
Суддя І. С. Горохов