11 жовтня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/367/21
Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., при секретарі Скороход А.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
За участю:
Кредитор: Приватне підприємство "Експертна фірма "АС-Експерт", код ЄДРПОУ 32480990, вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс", код ЄДРПОУ 40143209, вул. Толстого, 149, м. Чернігів, 14014
Ліквідатор-арбітражний керуючий Стук Ірина Михайлівна, код 2432714642, свідоцтво №127, видано Міністерством Юстиції України 29.01.2013, адреса для листування: ІНФОРМАЦІЯ_2, ел. адреса: simplus@ukr.net
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники учасників справи не прибули.
У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.
Обставини справи.
Приватне підприємство "Експертна фірма "АС-Експерт" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс" у зв'язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов'язання перед кредитором.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.04.2021 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 26.04.2021; запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.
До відділу документального забезпечення суду (канцелярії) від боржника надійшов відзив, в якому боржник визнає наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс" у розмірі 182 709,68 грн станом на 12.04.2021, яка виникла по Договору №12/11-19-02 про надання послуг від 12.11.2019.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.04.2021, зокрема: відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс"; визнано грошові вимоги Приватного підприємтсва "Експертна фірма "АС-Експерт" у сумі 182 709,68 грн, 22 700,00 грн. судового збору та 54000,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника на 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М. із зобов'язанням останнього у визначений строк надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; визначено дату проведення попереднього засідання суду - 30.06.2021.
26.04.2021 на офіційному веб порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 66336.
У встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк заяви кредиторів з вимогами до боржника до Господарського суду Чернігівської області не надходили.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.06.2021 визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 09.07.2021 за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; зобов'язано розпорядника майна боржника Стук І.М. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; зобов'язано конкурсного кредитора провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів; зобов'язано розпорядника майна боржника Стук І.М. подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів; обов'язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п'ятиденний строк після його прийняття; визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 12.08.2021.
Постановою Господарського суду Чернігівської області від 12.08.21 затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс"; припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс", код ЄДРПОУ 40143209 та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни; товариство з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс", код ЄДРПОУ 40143209, визнано банкрутом з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 12 серпня 2022 року; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Стук І.М., зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
12.08.21 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №67029.
24.09.21 ліквідатором Стук І.М. подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, яке ухвалою суду від 27.09.21 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 11.10.21.
У судове засідання 11.10.21 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.
Заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.
З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.
Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.
У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.
Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.
У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Державного космічного агентства України №4527-3.3 від 27.08.2021, Управління Держпраці у Чернігівській області №01-06/6926 від 26.08.2021, Державного агентства меліорації та рибного господарства України №1-18-17/4913-21 від 28.08.2021, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.08.2021 №10/04/18432, Акціонерного товариства "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" від 27.08.2021 №59/1676, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" 80/09.4.2/11491/21 від 28.08.2021, Державної служби України з надзвичайних ситуацій №18/08-21/161-11 від 18.08.21, Чернігівської митниці Державної митної служби України №7.11-3/7.11-17-01/8.19/2242 від 10.09.2021, Державної служби України з безпеки на транспорті №5608/2.4/15-21 від 30.08.2021, Державної служби з безпеки на транспорті №5680/2.4/15-21 від 30.08.21, Управління земельних ресурсів від 18.08.2021 №18/08-21/161-07, Територіального сервісного центру МВС №7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області №18/08-21/161-04 від 18.08.21, Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області №40-1025-2/343-21 від 31.08.2021, ГУ Держпродспоживслужби у Чернігівській області №01-13-29/4763 від 25.08.21, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях №50-13.02-868 від 07.05.2021; відповідно до витягу з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) - майно у боржника відсутнє.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №269159141 від 05.08.2021 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "РК Креатив Плюс" відсутні.
Згідно з інформацією, наданою Північно-Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м.Суми) (лист від 18.08.21 №66278) станом на 26.08.2021 на виконанні у відділі не перебувають та не перебували виконавчі провадження з виконання виконавчих документів про стягнення боргів з та на користь ТОВ "РК Креатив Плюс".
За результатами проведеної ліквідатором на підставі наказу №1 від 19.08.2021 інвентаризації складено протокол інвентаризаційної комісії від 20.08.21 та встановлено, що за ТОВ "РК Креатив Плюс" майно не числиться, дебіторська заборгованість не виявлена, кредиторська заборгованість становить 259409,68грн перед ПП "Експертна фірма "АС-Експерт".
Головне управління ДПС у Чернігівській області листом від 31.08.2021 №13164/6/25-01-12-02 повідомило про наявність відкритих рахунків ТОВ "РК Креатив Плюс", у т.ч. у АБ «Південний» та Казначейство України.
Як зазначив ліквідатор у своєму звіті, вказані рахунки відкриті в Казначействі України служби ДПС закривають самостійно, інші відкриті розрахункові рахунки у АБ «Південний» закриті, що підтверджується довідкою про закриття рахунків від 21.09.21 №200808SВ1315 від 21.09.21.
Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає, документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до Трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.
Також ліквідатором був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства (а.с. 195-196). За результатами аналізу фінансово-господарського стану суб'єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "РК Креатив Плюс", проведеного згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361) зроблено наступні висновки:
• за результатами розрахунків показник забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці при від'ємній рентабельності та заяву, щодо порушення справи про банкрутство ТОВ "РК Креатив Плюс" від кредитора ПП "Експертна фірма "АС-ЕКСПЕРТ", було подано за наявності до цього об'єктивних підстав, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;
• за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;
• при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.
За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено Фінансовий звіт (ліквідаційний баланс) станом на 22.09.21, з якого вбачається, що у ТОВ "РК Креатив Плюс" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов'язання у сумі 259,4 тис.грн.
Рішенням зборів комітету кредиторів (протокол №2 від 22.09.2021) (а.с. 160), зокрема затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ "РК Креатив Плюс".
Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги Приватного підприємтсва "Експертна фірма "АС-Експерт" у сумі 259 409,68 грн, з яких: 182 709,68 грн основного боргу, 22 700,00 грн. судового збору та 54000,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.
Відповідно до звіту ліквідатора, витрати пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ "РК Креатив Плюс" за період з 12.08.2021 по 22.09.2021 становлять 24538,26 грн, з яких 24232,26 грн винагорода ліквідатора та 306,00грн поштові витрати, які залишились непогашеними.
Вимоги кредитора у сумі 259 409,68 грн, винагорода ліквідатора у сумі 24 232,26 грн та витрати на проведення ліквідаційної процедури в сумі 306,00 грн залишились непогашеними.
Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.
Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.
Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "РК Креатив Плюс" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.
Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс" (код ЄДРПОУ 40143209, вул. Толстого, 149, м. Чернігів, 14014).
2.Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Креатив Плюс" (код ЄДРПОУ 40143209).
3.Закрити провадження.
4.Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
5. Копію ухвали направити: боржнику, ліквідатору Стук І.М. (ІНФОРМАЦІЯ_2, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Експертна фірма "АС-Експерт" (вул. Нахімова, буд. 30, м. Чернігів, 14014), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (cnap@chernigiv-rada.gov.ua, вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 27.08.2021 та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано 11.10.2021.
Суддя М.В. Фесюра
Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/