79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
06.10.2021 Справа № 914/1450/21
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: Головного управління Державної податкової служби у Львівській області, м. Львів
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815)
Представники сторін:
ініціюючий кредитор: Підгайний О.І.
боржник: не з'явився
розпорядник майна: не з'явився
Суть спору: 26 травня 2021 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність «Віста-Транс» (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815).
Ухвалою суду від 28.05.2021 залишено без руху заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Віста-Транс», встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
03 червня 2021 на адресу суду надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про усунення недоліків.
Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п'яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу, в якій зазначаються: дата проведення підготовчого засідання суду; прізвище, ім'я та по батькові арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Дослідивши подані заявником заяву та долучені до неї документи, судом встановлено, що представлених матеріалів достатньо для прийняття заяви та призначення її до розгляду у підготовчому засіданні суду.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Віста-Транс» заявник просить розпорядником майна призначити арбітражну керуючу Білоусову Тамілу Дмитрівну у даній справі.
Крім того, 26.05.2021 на електронну адресу суду арбітражна керуюча Білоусова Таміла Дмитрівна подала заяву-згоду на призначення її розпорядником майна у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність «Віста-Транс».
Ухвалою суду від 07.06.2021 заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 23.06.2021.
У судове засідання 23.06.2021 представники сторін не з'явилися.
Боржник у судове засідання не з'явився, вимог, викладених в ухвалі суду від 07.06.2021 не виконав, відзиву на заяву не подав.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” зареєстроване як юридична особа - суб'єкт господарювання за адресою: (81127, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с.Підбірці, код ЄДРПОУ 41165815). Взято на облік у Головному управлінні регіональної статистики та у Головному управлінню ДПС у Львівській області як платника податків 22.02.2017 року.
Як вбачається з матеріалів справи, заборгованість ТОВ “Віста-Транс” відповідно до довідки про заборгованість №3685/6/13-01-13-07-13 від 26.04.2021 становить 25 205 872,61 грн з них: 144,81 грн податок на додану вартість, 2 473 грн податок на прибуток та 25 203 254,80 грн акцизний податок на пальне.
Судом встановлено, що рішенням Львівського окружного адміністративного суду від 16.10.2020 у справі №380/6827/20 адміністративний позов задоволено повністю та вирішено стягнути з рахунків ТОВ “Віста-Транс” відкритих у банках, обслуговуючих такого платника податків у сумі 22 650 631,40 грн.
На виконання рішень суду Головним управлінням ДПС у Львівській області скеровано ряд інкасових доручень щодо списання суми заборгованості із банківських рахунків боржника, які повернуті без виконання (долучено копії інкасових доручень до матеріалів справи).
Як вбачається з матеріалів справи, актом опису майна від 20.11.2019 за № 22/54.08 описано майно ТОВ “Віста-Транс” в податкову заставу, що підтверджується витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.
Головне управління ДПС у Львівській області зазначає у заяві про відкриття провадження у справі, що внаслідок вжитих контролюючим органом заходів сума заборгованості не була погашена.
Враховуючи наведене, загальний розмір доведених у встановленому порядку та документально підтверджених вимог кредитора - Головного управління Державної податкової служби у Львівській області до ТОВ Віста-Транс” становить 25 205 872,61 грн з них: 144,81 грн податок на додану вартість, 2 473 грн податок на прибуток та 25 203 254,80 грн акцизний податок на пальне.
З врахуванням викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора до боржника становлять 25 205 872,61 грн.
25.05.2021 на електронну адресу суду надійшла заява арбітражної керуючої Білоусової Таміли Дмитрівни про участь у справі про банкрутство, в якій просить призначити розпорядником майна у справі про банкрутство ТОВ «Віста-Транс». У заяві повідомляє, що не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства. Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має. До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1284 від 05.07.2013, копію договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №ДЦВАК/147/21, інформаційну довідку про арбітражного керуючого.
Ухвалою суду від 23.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815); визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (79026, м.Львів, вул. Стрийська, 35; код ЄДРПОУ ВП 43968090) до Товариства з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815) у розмірі 25 205 872,61 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815); введено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815) арбітражну керуючу Білоусову Тамілу Дмитрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1284 від 05.07.2013, адреса: вул. Городоцька, 359, м. Львів, 79040.
Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область; код ЄДРПОУ 41165815) у встановленому законодавством порядку. Попереднє засідання суду призначено на 14.07.2021.
В судове засідання від 14.07.2021 сторони та розпорядник майна не з'явилися, причин неявки в судове засідання не повідомили.
Ухвалою суду від 31.08.2021 визнано вимоги кредиторів ТОВ «Віста-Транс», а саме: ГУ ДПС у Львівській області на суму 25 205 872,61грн. та призначено підсумкове засідання на 06.10.2021.
В судове засідання від 06.10.2021 сторони та розпорядник майна не з'явилися.
05.10.2021 на адресу суду розпорядник майна подала звіт про виконану роботу та клопотання про визнання ТОВ “Віста-Транс” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Білоусову Тамілу Дмитрівну, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання про сплату грошової винагороди.
Головою комітету кредиторів - ГУ ДПС у Львівській області через канцелярію суду подано клопотання від 05.10.2021 за вх.№4002/21 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та призначення ліквідатором арбітражну керуючу Білоусову Т.Д.
Через канцелярію суду надійшла заява арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. про згоду на призначення її ліквідатором у даній справі з додатками.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Виходячи з положень ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
04 жовтня 2021 відбулось засідання перших зборів кредиторів, на яких, вирішено сформувати комітет кредиторів та обрати голову комітету кредиторів. ГУ ДПС у Львівській області обрано до складу комітету кредиторів одноособово, вирішено схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу, погодили результати інвентаризації майна. Також, вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання ТОВ “Віста-Транс” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Білоусову Т.Д.
Із звіту розпорядника майна вбачається наступне. З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна боржника, розпорядником майна направлено запити та отримано наступні відповіді:
1. Запит від 06.07.2021 до Управління Держпраці у Львівській області щодо надання інформації щодо наявності зареєстрованої за ТОВ «Віста-Транс» (в тому числі, повну інформацію щодо ідентифікаційних даних технологічних транспортних засобів належних боржнику, а саме: марка, модель, номер шасі (кузова, рами) рік випуску, рік рессірації транспортного засобу, номер та серію свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу тощо: надання інформації про останні дії щодо розпорядження майном боржника за період з 23.06.2018 по день надання відповіді на запит. Відповідь не отримано.
2. Запит від 06.07.2021 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області та Територіального сервісного центру МВС 4649 про надання інформації щодо наявності зареєстрованого за ТОВ «Віста-Транс»/відчуженого боржником будь-якого автомототранспорту, надання витягу з журналу карток/облікові картки на транспортні засоби боржника, а також копій документів на підставі яких здійснено реєстрацію (перереєстрацію) транспортних засобів. Листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 12.07.2021 за №31/13-1730зп повідомлено про те, що станом на 12.07.2021, відповідно до даних Реєстру, за ТОВ «Віста-Транс» (ЄДРПОУ 41165815) транспортні засоби не зареєстровані. Також, листом Територіального сервісного центру МВС №4649 від 08.07.2021 за №31/13-4649-521 повідомлено, що згідно Єдиного державного реєстру МВС України за ТОВ «Віста-Транс» не зареєстровано жодного транспортного засобу.
3. Запит від 06.07.2021 до Головного управління ДПС у Львівській області про надання інформації та документів, які стосуються відкритих рахунків боржника; майна, на яке поширюється право податкової застави; проведення планових та позапланових перевірок, фінансової звітності боржника, а також переліку осіб, які перебувають в трудових відносинах з ТОВ «Віста-Транс» та розміру заборгованості перед ними. Листом від 30.09.2021 за №28175/6/13-01-13-02-10 повідомлено, що відомостей про трудові відносини з працівниками за 2021 не надходило, а станом на 29.09.2021 заборгованість перед працівниками у ТОВ «Віста-Транс» відсутня. Також, вказаним листом надано копію акта виїзної перевірки ТОВ «Віста-Транс» від 24.06.2019 за №928/14./41165815, копії наявних фінансових звітів боржника та відомості про наявні рахунки боржника, з яких відкрито наступні: АТ «Таскомбанк» № НОМЕР_1 (Долар США), АТ «Таскомбанк» № НОМЕР_1 (Євро), АТ «Таскомбанк» № НОМЕР_2 (Українська гривня), АТ КБ «Приватбанк» № НОМЕР_3 (Євро), АТ КБ «Приватбанк» № НОМЕР_4 (Польський злотий), АТ КБ «Приватбанк» № НОМЕР_5 (Українська гривня).
4. Запит від 06.07.2021 до Пустомитівського районного відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) та Залізничного відділу державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) щодо надання інформації про усі відкриті, зупинені та закриті виконавчі провадження, стягувачем в яких було/є відчуженого ТОВ «Віста-Транс», усі наявні арешти та обтяження, звернення стягнення на майно боржника, зупинення вчинення виконавчих дій у виконавчих провадженнях тощо. В подальшому, листом Пустомитівського відділу ДВС у Львівському районі Львівської області від 22.07.2021 за №18.2-19/25115 повідомлено, що згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження у відділі на примусовому виконанні не перебували та не перебувають виконавчі провадження, де боржником/стягувачем є ТОВ «Віста-Транс». Також, на адресу розпорядника майна надійшов супровідний лист Залізничного відділу ДВС у м. Львові Західного МУЮ (м. Львів) від 16.07.2021 за №135 з долученою постановою про зупинення вчинення виконавчих дій від 16.07.2021 по ВП № 64297089 щодо стягнення з ТОВ «Віста-Транс» на користь Головного управління Держпраці у Львівській області штрафу у розмірі 83 460,00 грн.
5. Запит від 06.07.2021 до Львівської митниці ДФС про надання інформації чи здійснювалось ТОВ «Віста-Транс» оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України в період з 23.06.2018 по день надання відповіді на цей запит, у відповідь на що, листом від 14.07.2021 за №7.4- 1/27/8/1257 повідомлено, що в АСМО «Інспектор» Львівської митниці відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською митницею ДФС (період з 23.06.2018 по 07.12.2019). Галицькою митницею Держмитслужби (період з 01.07.2021 по 10.07.2021) експортно-імпортних операцій ТОВ «Віста-Транс».
6. Запит від 06.07.2021 до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області про надання інформації щодо наявності зареєстрованих на праві власності, постійного користування або оренди за ТОВ «Віста-Транс» земельних ділянок та повідомлення про останні дії ТОВ «Віста-Транс» щодо розпорядження земельними ділянками. Листом від 02.08.2021 за №33-13-0.2-4610/2-21 повідомлено, що станом на 01.01.2013 земельних ділянок у власності та користуванні у боржника па території області не зареєстровано.
7. Запит від 06.07.2021 до Львівського обласного центру зайнятості про надання інформацію щодо переліку осіб, які перебувають/ли в трудових відносинах з ТОВ «Віста-Транс» в т.ч. декретна відпустка, тимчасова/постійна втрата працездатності, у відповідь на що, "листом від 12.07.2021 за №17-3958/21 повідомлено про відсутність запитуваної інформації.
8. Запит від 06.07.2021 до Регіональної філії «Львівська залізниця» про надання інформації щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «Віста-Транс» (код ЄДРПОУ 41165815) вантажних вагонів тощо. Листом від 14.07.2021 за №НЮ-2419 повідомлено, що в АТ «Укрзалізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» станом на 13.07.2021 ТОВ «Віста-Транс» не зареєстроване як власник вантажних вагонів, і в автоматизованому банку даних парку вагонів за вищевказаною особою вантажні вагони не реєструвались. Інформація про зареєстроване на праві власності за ТОВ «Віста-Транс» інше майно відсутня.
9. Запит від 06.07.2021 до Головного управління статистики у Львівській області щодо надання належним чином завірені копії статистичної звітності ТОВ «Віста-Транс» із період з 23.06.2018 по день надання відповіді на цей запит. Відповідь не отримано.
10. Запит від 06.07.2021 до Державного космічного агентства щодо надання інформації про наявність зареєстрованих за ТОВ «Віста-Транс» об'єктів космічної діяльності та космічної техніки та видачу Товариству ліцензії на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин, у відповідь на що, листом від 15.07.2021 за №3678-3.3 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічного діяльності у ТОВ «Віста-Транс» немає.
11. Запит від 06.07.2021 до Державної авіаційної служби України про надання інформації щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «Віста-Транс» повітряних суден. Відповідь не отримано.
12. Запит від 06.07.2021 до ДП «Український Державний центр радіочастот» щодо повідомлення чи видавались ТОВ «Віста-Транс» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв. Листом від 19.07.2021 за №80/09.4.2/9422/21, яким повідомлено, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ДП «Український державний центр радіочастот» не видавались.
13.Запит від 06.07.2021 до Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області щодо надання інформацію щодо наявності зареєстрованої за ТОВ «Віста-Транс» спецтехніки (в тому числі повну інформацію щодо ідентифікаційних даних технологічних транспортних засобів належних боржнику, а саме: марка, модель, номер шасі (кузова, рами) рік випуску, рік реєстрації транспортного засобу, номер та серію свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу тощо. Відповідь не отримано.
14. Запит від 06.07.2021 до Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про подані ТОВ «Віста-Транс» повідомлень про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, зареєстрованих за підприємством декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих дозволів на виконання будівельних робіт та повідомлення чи видавались ТОВ «Віста-Транс» ліцензії на провадження господарської діяльності зі створення об'єктів архітектури, у відповідь на що, листом від 28.07.2021 за №40-304/127/21 повідомлено, що відповідно до даних Реєсту, ведення якого розпочато з 6 липня 2020 року, станом на час надання відповіді відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ «Віста-Транс» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.
15.Запит від 06.07.2021 до засновника ТОВ «Віста-Транс» ОСОБА_1 щодо надання інформації про майнові активи належні ТОВ «Віста-Транс». У випадку їх наявності, надати належним чином завірені копії технічної документації, свідоцтв про право власності, іншої документації що підтверджує право власності підприємства на майнові активи; повідомлення про можливе місцезнаходження майна ТОВ «Віста-Транс»; надання належним чином завірених копій усіх договорів, угод, контрактів однією із сторін в яких було/є ТОВ «Віста-Транс» з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до них. В подальшому, вказаний лист повернувся на адресу розпорядника майна у зв'язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується довідкою Ф.20.
16. Запит від 06.07.2021 до керівника ТОВ «Віста-Транс» Федчука Богдана Богдановича щодо передання розпоряднику майна належним чином завірених копій бухгалтерської, фінансової та статистичної звітності за 2018-2021р.р., документації на всі види майнових активів (майно та майнові права), що належать ТОВ «Віста-Транс», інформації про матеріальні та інші цінності, що належать боржнику, інформації про загальну суму заборгованості боржника з виплати заробітної плати станом на день надання відповіді на цей запит, про наявну дебіторську заборгованість перед ТОВ «Віста-Транс», про майнові активи належні боржнику. Цим же листом запропоновано видати наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків ТОВ «Віста-Транс», з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. До складу інвентаризаційної комісії включити: розпорядника майна ТОВ «Віста-Транс» Білоусову Тамілу Дмитрівну, керівника та головного бухгалтера ТОВ «Віста-Транс». В подальшому, вказаний лист повернувся на адресу розпорядника майна у зв'язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується довідкою Ф.20.
17.Запит від 06.07.2021 до Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області щодо надання інформації щодо переліку осіб, які перебувають/ли в трудових відносинах з ТОВ «Віста-Транс», в т.ч. декретна відпустка, тимчасова/постійна втрата працездатності тощо, у відповідь на що, листом від 20.07.2021 за №1300-5704-8/64815 надано перелік застрахованих осіб, щодо осіб, які перебували у трудових відносинах з ТОВ «Віста-Транс» в період з березня 2017 по липень 2019.
Крім того, розпорядником майна щодо ТОВ «Віста-Транс» здійснено пошук у відкритих реєстрах, зокрема, у спеціальній інформаційній системі Укрпатенту, загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. За результатами пошуку у вказаних реєстрах жодної інформації щодо ТОВ «Віста-Транс» встановити не вдалось.
Також, розпорядником майна щодо боржника отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого за №271742178 від 25.08.2021; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо боржника відомості відсутні, відображена інформація про державну реєстрацію обтяжень, а саме: решту нерухомого майна.
Крім того, на адресу розпорядника майна надійшов лист ГУ ДПС у Львівській області від 02.08.2021 за №229/2/6/13-01-09-04-06 з долученим розпорядженням ГУ ДПС у Львівській області від 02.08.2021 за №842-8л про призупинення дії ліцензії на право зберігання пального (виключно для потреб власного споживання чи промислової переробки) №13200414202001022.
З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, виконання інших повноважень, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна на адресу керівника ТОВ «Віста-Транс» Федчука Богдана Богдановича, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, направлено лист від 06.07.2021 щодо передання розпоряднику майна належним чином завірених копій бухгалтерської, фінансової та статистичної звітності за 2018-2021р.р., документації на всі види майнових активів (майно та майнові права), що належать ТОВ «Віста-Транс», інформації про матеріальні та інші цінності, що належать боржнику, інформації про загальну суму заборгованості боржника з виплати заробітної плати станом на день надання відповіді на цей запит, про наявну дебіторську заборгованість перед ТОВ «Віста-Транс», про майнові активи належні боржнику. Цим же листом запропоновано видати наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків ТОВ «Віста-Транс», з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. До складу інвентаризаційної комісії включити: розпорядника майна ТОВ «Віста-Транс» Білоусову Тамілу Дмитрівну, керівника та головного бухгалтера ТОВ «Віста-Транс». Однак, вказаний лист повернувся на адресу розпорядника майна у зв'язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується довідкою Ф.20.
Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна видано наказ від 12.08.2021 за №1і «Про проведення інвентаризації активів і зобов'язань» по ТОВ «Віста-Транс» одноособово. В подальшому, 20.08.2021 розпорядником майна одноособово, на підставі інших джерел інформації, зокрема листів-відповідей від реєструючих органів, інформаційних довідок та витягів з реєстрів проведено інвентаризацію грошових коштів, які обліковуються на рахунках боржника, кредиторської заборгованості, дебіторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів, внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, основних засобів, фінансових інвестицій, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10 від 20.08.2021, за результатами якої встановлено відсутність будь-яких майнових активів ТОВ «Віста-Транс».
Щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника та виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпорядник майна повідомляє таке.
Зважаючи на те, що справу №914/1450/21 про банкрутство ТОВ «Віста-Транс» порушено ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.06.2021, аналіз фінансово-господарського стану боржника здійснюється за період із 2018 по 2021 рік.
З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна боржника, проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, виконання інших повноважень, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна на адресу керівника ТОВ «Віста-Транс» Федчука Богдана Богдановича направлено запит від 06.07.2021 щодо передання розпоряднику майна належним чином завірених копій бухгалтерської, фінансової та статистичної звітності за 2018-2021р.р., документації на всі види майнових активів (майно та майнові права), що належать ТОВ «Віста-Транс», інформації про матеріальні та інші цінності, що належать боржнику, інформації про загальну суму заборгованості боржника з виплати заробітної плати станом на день надання відповіді на цей запит, про наявну дебіторську заборгованість перед ТОВ «Віста-Транс», про майнові активи належні боржнику, тощо. Вказаний лист повернувся на адресу розпорядника майна у зв'язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується довідкою Ф.20.
Також, з метою отримання вказаної вище інформації щодо боржника, розпорядником майна на адресу Головного управління ДПС у Львівській області направлено запит від 06.07.2021 щодо надання інформації та документів, які стосуються відкритих рахунків боржника; майна, на яке поширюється право податкової застави; проведення планових та позапланових перевірок, фінансової звітності боржника, а також переліку осіб, які перебувають в трудових відносинах з ТОВ «Віста-Транс» та розміру заборгованості перед ними. Відповідь не отримано. Крім того, на адресу Головного управління статистики у Львівській області направлено запит від 06.07.2021 щодо надання належним чином завірених копій статистичної звітності ТОВ «Віста-Транс» в період з 23.06.2018 по день надання відповіді на цей запит. В подальшому, розпорядником майна отримано лист Головного управління ДПС у Львівській області від 30.09.2021 за №28175/6/13-01-13-02-10, яким повідомлено про те, що відомостей про трудові відносини з працівниками за 2021 не надходила, а станом на 29.09.2021 заборгованість перед працівниками у ТОВ «Віста-Транс» відсутня. Також, вказаним листом надано інформації про рахунки боржника, копію акта виїзної перевірки ТОВ «Віста-Транс» від 24.06.2019 за №928/14./41 165815 та копії наявних фінансових звітів боржника.
З огляду на наведене, розпорядником майна проведено аналіз фінансово- господарського стану неплатоспроможного підприємства. За результатами проведеного аналізу зроблено наступний висновок: «... Враховуючи те, що у розпорядника майна відсутні, а керівником боржника не надано жодних первинних документів, фінансових, статистичних звітів та відомостей, договорів чи інших документів, здійснити повний, вичерпний та всебічний аналіз стану фінансово-господарської діяльності ТОВ «Віста-Транс», структури його балансу (задовільна чи незадовільна), проаналізувати тенденції щодо динаміки основних показників ефективності діяльності Товариства, виявити наявність економічних ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підставі обчислення коефіцієнтів та показників є об'єктивно неможливо.
Проаналізувавши наявні відомості та документи, зокрема, листи-відповіді від реєструючих органів, витяги з реєстрів, у відповідності до положень Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006 неможливо вказати на наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
В той же час, у відповідності до отриманих відомостей, зокрема щодо розміру кредиторської заборгованості, наявності/відсутності майнових активів боржника, дебіторської заборгованості тощо, можна прийти до висновку про неспроможність ТОВ «Віста-Транс» виконати грошові зобов'язання перед кредитором станом на 30.09.2021. Докази зворотного у розпорядника майна відсутні. Отже, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та активів боржника для погашення існуючих боргів, застосування ліквідаційної процедури стане доцільним рішенням щодо підприємства ...».
На виконання вимог ухвали суду, розпорядником майна скликано збори кредиторів ТОВ «Віста-Транс» на 04.10.2021. На зборах кредиторів вирішено наступні питання. Прийняти до відома звіт розпорядника майна, результати проведення процедури розпорядження майном вважати задовільними. Погодити результати інвентаризації майна ТОВ «Віста-Транс» відповідно до інвентаризаційних описів №1-10 від 20.08.2021. Вважати аналіз фінансово-господарського стану неплатоспроможного підприємства від 01.10.2021 таким, що проведений в порядку та у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006» із змінами та доповненнями. Створити комітет кредиторів ТОВ «Віста-Транс» у складі однієї особи, а саме: Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35, код ЄДРПОУ ВП 43968090). Звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №914/1450/21. Звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Віста-Транс», арбітражного керуючого Білоусову Тамілу Дмитрівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1284 від 05.07.2013 видане Міністерством юстиції України).
Таким чином, проаналізувавши отриману розпорядником майна інформацію в процедурі розпорядження майном боржника, встановлено, що станом на сьогодні у ТОВ «Віста-Транс» недостатньо активів для погашення кредиторської заборгованості, у спр.ал відсутні заяви про участь у санації боржника, ТОВ «Віста-Транс» нездатне відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити встановлені у порядку визначеному Кодексом, грошові вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Враховуючи наведене та, з огляду на наявність вищезазначеного рішення зборів кредиторів, доцільним буде прийняти рішення щодо визнання ТОВ «Віста-Транс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №914/1450/21.
Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТзОВ «Віста-Транс» запропонував призначити ліквідатором арбітражну керуючу Білоусову Т.Д., яка надала згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. ліквідатором у справі № 914/1450/21.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Білоусова Т.Д. просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 23.06.2021 по 04.10.2021 на суму 60 300,00 грн за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” та 452,00 грн витрат, понесених у процедурі розпорядження майном боржника. Нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого здійснено виходячи з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Ухвалою господарського суду від 23.06.2021 встановлено арбітражній керуючій Білоусовій Т.Д. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок суду.
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний: - розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; -вести реєстр вимог кредиторів; - повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; - вживати заходів для захисту майна боржника; - проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; - виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; - скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; - надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; - надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; - не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; - за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; - виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до ч.2 ст.30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту розпорядника майна Білоусової Т.Д. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражної керуючої за період з 23.06.2021 до 04.10.2021 на суму 60 300,00 грн за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс”. Однак, стягненню з ГУ ДПС у Львівській області в рахунок оплати основної грошової винагороди розпорядку майна підлягає сума 54 000,00 грн. Решта суми грошової винагороди 6 300,00 грн та 452,00 грн витрат понесених у процедурі розпорядження майна сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником-юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) - арбітражної керуючої Білоусової Таміли Дмитрівни (свідоцтво №1284 від 05.07.2013), адреса: 79040, м. Львів, вул.Городоцька, 359.
3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) та відкрити ліквідаційну процедуру
4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) арбітражну керуючу Білоусову Тамілу Дмитрівну (свідоцтво №1284 від 05.07.2013), адреса: 79040, м. Львів, вул.Городоцька, 359.
5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
6. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
8. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) вважати таким, що настав з 06.10.2021.
10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 06.10.2021.
11. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
12. Зобов'язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.
13. Клопотання арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. від 05.10.2021 за вих. №4008/21 про сплату основної грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) за період з 23.06.2021 по 04.10.2021 на суму 60 300,00 грн та витрат на суму 452,00 грн задовольнити частково.
14. Затвердити звіт арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. про нарахування і виплату грошової винагороди під час процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) за період з 23.06.2021 по 04.10.2021 на суму 60 300,00 грн та витрат на суму 452,00 грн.
15. Стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (код ЄДРПОУ 43143039; адреса: 79003, м.Львів, вул.Стрийська, буд.35) на користь арбітражної керуючої Білоусової Таміли Дмитрівни (ідент.номер НОМЕР_6 , АТ «Комінвестбанк», код банку НОМЕР_7 , ІВАN № НОМЕР_8 ) грошову винагороду та витрати за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Віста-Транс” (81127, с.Підбірці, Пустомитівський р-н, Львівська обл., код ЄДРПОУ 41165815) за період з 23.06.2021 по 04.10.2021 на суму 54 000,00 грн.
16. Розгляд справи призначити на 17.11.21 о 10:20 Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).
17. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.
Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повний текст постанови складений 11.10.2021
Суддя Л.З. Чорній