Ухвала від 07.10.2021 по справі 904/5874/19

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.10.2021м. ДніпроСправа № 904/5874/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора правонаступником в межах розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", с. Першотравневе

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437)

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" 09.12.2019 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2019р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 19.12.2019 о 15:00р.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт". Визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія"ФІНГРУП ФАКТОР" в загальній сумі 15 129,098,76 грн. (основний борг - 13 402 750,52 грн., проценти - 1 726 348,24 грн.). Грошові вимоги ТОВ “Фінансова компанія “ФІНГРУП ФАКТОР” у розмірі 5 336 366,22 грн. (пеня, 3% річних, штрафні санкції) - відхилені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.18р., адреса для листування: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3507). Призначено попереднє засідання суду на 25.02.2020р. о 10:00год.

19.12.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", № 64376.

28.12.2019р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018" надійшла апеляційна скарга № б/н від 28.12.19 на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2019р.

Справа № 904/5874/19 направлена до Центрального апеляційного господарського суду.

10.01.2020р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", с.Першотравневе, Нікопольський район надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 6 351 548,14грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн.

Ухвалою господарського суду від 13.01.2020 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", с.Першотравневе з грошовими вимогами до боржника до розгляду.

20.03.2020 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ" правонаступником.

27.03.2020р. справу № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2020 задоволено заяву судді Владимиренко І.В. про самовідвід від розгляду справи № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" в тому числі з розгляду заяв, клопотань, заяв з кредиторськими вимогами до банкрута та позовних проваджень в межах провадження у справі про банкрутство.

Справу 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута та позовні провадження в межах провадження у справі про банкрутство передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

За результатами проведення автоматизованого розподілу справу №904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2020 справу прийнято до провадження суддею Мартинюком С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ" до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" про визнання грошових вимог у розмірі 6 351 548,14грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн. по справі про банкрутство № 904/5874/19 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні.

16.04.2020 до суду надійшов від Центрального апеляційного господарського суду запит справи про термінове надсилання справи, у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромінвест-2018" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020, для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду.

16.04.2020 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/5874/19.

10.09.2020 матеріали справи № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 15.09.2020 призначено попереднє засідання суду на 10.11.2020. Розгляд заяв кредиторів про визнання грошових вимог ТОВ "АГРОПРОІНВЕСТ 08", ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", ТОВ "ІНТЕРАГРО", ФГ "СУЧКОВА В.В.", ТОВ "СВАРОГ 2015", ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018", ПП "ДНІПРО-БІЛДІНГ", Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, ОСОБА_1 , ТОВ "ЗЕРНОПРОДУКТ-2015", ТОВ "Агропромислове підприємство "АГРОСВІТ", ТОВ "КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД", ТОВ "АГРОНІКА +", ПП "ОБРІЙ", ТОВ "Кредитна компанія "Хлібний край Інвест", ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" до боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" постановлено здійснювати у попередньому засіданні. Розгляд заяв кредиторів про визнання грошових вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "ТАНДЕМ-2002", ТОВ "МІРОНА ПЛЮС", ТОВ "ВЕТПРОМ", ПП "Агро-Альянс-2007" до боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" постановлено здійснювати після попереднього засідання господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2020 відкладено розгляд грошових вимог та оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 01.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 01.12.2020 відкладено розгляд грошових вимог та оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 15.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2020 оголошувалась перерва у попередньому судовому засіданні до 13.01.2021.

13.01.2021 попереднє судове засідання не відбулось через направлення справи №904/5874/19 до Центрального апеляційного господарського суду.

15.01.2021 справа №904/5874/19 надійшла до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровській області від 20.01.2021 призначено попереднє судове засідання по справі №904/5874/19 на 17.02.2021.

26.01.2021 до суду від Центрального апеляційного господарського суду надійшов запит справи про термінове надіслання справи №904/5874/19, у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна компанія "Хлібний край інвест", для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

27.01.2021 справу №904/5874/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР", м. Дніпро до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь про визнання банкрутом, було надіслано до Центрального апеляційного господарського суду, для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

03.09.2021 справа №904/5874/19 надійшла до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 08.09.2021 попереднє судове засідання по справі №904/5874/19 призначено на 04.10.2021.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2021 грошові вимоги ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ" визнано частково.

Розглянувши вищезазначену заяву, господарський суд зазначає наступне.

13 лютого 2020 р. було укладено Договір відступлення права вимоги №13/02-1 (далі-Договір про відступлення) згідно якого ТОВ "ПК "ДНІПРОВСЬКИЙ" (Первісний кредитор) відступило своє право грошової вимоги на користь ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» (Новий кредитор) за Договором поставки № П 2422 від 04.07.2018 (далі - Основний договір) укладеного між ТОВ "ПК "ДНІПРОВСЬКИЙ" та СТОВ АФ «АГРОСВІТ» (Боржник).

27 лютого 2020 р. ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» на виконання умов Договору про відступлення було перераховано на рахунок ТОВ "ПК "ДНІПРОВСЬКИЙ" кошти у розмірі 4187 200,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 278 від 27.02.2020 року.

Тобто, з 27.02.2020 Кредитором за Основним договором є: ТОВ «ФК «ФШГРУП ФАКТОР».

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення Новий кредитор одержує право заміть Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов'язань за Основним договором в розмірі попередньої оплати в загальній сумі 3 184 404,30 грн., а також сплати процентів за користування грошовими коштами (сума заборгованості) в порядку і розмірі визначеному пунктом 6.9. Основного договору.

03.03.2020 року Новим кредитором було вручено директору СТОВ АФ «АГРОСВІТ» повідомлення Боржнику про заміну кредитора у зобов'язанні на ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР».

На виконання умов п.3.1. Договору про відступлення, 02.02.2020 р. ТОВ "ПК "ДНІПРОВСЬКИЙ" належним чином передав ТОВ «ФК «ФІНГРУП ФАКТОР» всі документи, що підтверджують наявність права вимоги до Боржника, згідно Акту приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 13/02-1 від 13.02.2020 року.

Відповідно до п. 1-2. Договору про відступлення, після укладення цього Договору і сплати сум згідно п. 2.2 до Нового Кредитора переходять всі права кредитора за основним Договором.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За таких обставин суд вважає за необхідне задовольнити Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "Птахокомплекс Дніпровський" правонаступником.

Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп фактор" про заміну кредитора ТОВ "Птахокомплекс Дніпровський" правонаступником- задовольнити.

2.Замінити кредитора ТОВ "Птахокомплекс Дніпровський" на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінгруп Фактор".

Ухвала набирає законної сили - 07.10.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк