ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 3/30831.05.10
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмехсервіс»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Деррік»
2) Національної акціонерної компанії «Надра України»
3) Дочірнього підприємства «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -Головне управління юстиції у Полтавській області в особі підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2007 р.
Суддя Пригунова А.Б.
Представники сторін:
від позивача: Оніщенко А.Ю.
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2: Борисенко Д.В.
від відповідача 3: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.07 р., укладеного між Національною акціонерною компанією «Надра України»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Деррік»в частині відчуження майна, перелік якого вказаний в позовній заяві. Позовні вимоги обґрунтовані незаконним відчуженням посадовими особами Національної акціонерної компанії “Надра України” та Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Деррік»описаного та арештованого майна, яке стало предметом купівлі-продажу відповідно до оскаржуваного правочину.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.08 р. суддею Сівакововю В.В. було порушено провадження у справі № 3/308 та призначено до розгляду на 19.08.08 р.
У процесі розгляду справи позивачем було подано заяву про зміну позовних вимог, відповідно до якої він просив суд визнати недійсним правочин, укладений між Дочірнім підприємством «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»і Національною акціонерною компанією «Надра України»від 08.11.2007 р., який відбувся згідно акту прийому-передачі майна від Дочірнього підприємства «Національної акціонерної компанії «Надра України»“Полтавнафтогазгеологія” до Національної акціонерної компанії «Надра України»та наказу Національної акціонерної компанії «Надра України»від 02.11.2007 р. № 219 в частині відчуження майна (перелік міститься в заяві), а також визнати недійсним договір купівлі-продажу від 13.12.2007 р. укладений між Національною акціонерною компанією «Надра України»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Деррік»в частині відчуження майна (перелік міститься в заяві). Вказана заява судом прийнята до розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.08р. зупинено провадження у справі № 3/308 до вирішення по суті справи № 30/354 за позовом ТОВ «Голден Деррік»до Департаменту ДВС Міністерства юстиції України (відповідач 1), Головного управління юстиції у Полтавській області (відповідач 2), за участю ТОВ «Спецмехсервіс»(третя особа 1), ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»(третя особа 2) про визнання недійсним акта та визнання незаконною бездіяльності.
Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 04.06.09р. справу № 3/308 передано для подальшого розгляду судді Пригуновій А.Б., оскільки суддя Сівакова В.В. перебувала на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.09 р. суддею Пригуновою А.Б. справу № 3/308 прийнято до свого провадження, поновлено провадження у даній справі та призначено її розгляд на 08.07.09р., у зв'язку з тим, що обставини, що зумовили зупинення провадження у справі № 3/308 відпали, оскільки ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.02.04. у справі № 30/354 позов ТОВ «Голден Деррік»залишено без розгляду.
Представник позивача в письмових поясненнях по справі зазначив, що незважаючи на те, що прилюдні торги, організовані ВДВС Головного управління юстиції у Полтавській області та проведені 21.02.08р. ПП «Український правовий консалтинг»з приводу реалізації арештованого рухомого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»визнано недійсними в судовому порядку, він є добросовісним набувачем спірного майна. На підтвердження вказаних обставин надав суду копію рішення Господарського суду Полтавської області у справі № 16/161 за позовом ТОВ «Голден Деррік»до ТОВ «Спецмехсервіс»про витребування майна з чужого незаконного володіння, яким визнано ТОВ «Спецмехсервіс»добросовісним набувачем майна, що було придбано за результатами прилюдних торгів з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р., а також копію рішення Господарського суду Полтавської області у справі № 13/81 -16/303 за позовом ТОВ «Спецмехсервіс»до ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», за участю ТОВ «Голден Деррік»про визнання права власності, яким визнано право власності ТОВ «Спецмехсервіс»на майно, що було придбано на прилюдних торгах з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р.
Представник відповідача 1 у відзиві на позовну заяву проти задоволення позову заперечив з тих підстав, що, по -перше, станом на дату проведення прилюдних торгів право власності на технологічне обладнання перейшло від відповідача 1 до ТОВ «Голден Деррік». По -друге, представник відповідача 1 вважає, що відділ державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області незаконно склав акт опису та арешту майна, яке належало НАК «Надра України», а не ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»- боржнику за виконавчим провадженням.
Представник відповідача 2 заперечив проти задоволення позовних вимог та зауважив на тому, що 15.05.01р. все майно ДГП «Полтавнафтогазгеологія»було передано до статутного капіталу НАК «Надра України»на підставі передавального балансу на дату оцінки від 31.12.00р., який затверджений п. 1 наказу № 177/18, та акту передавання -приймання майна ДГП «Полтавнафтогазгеологія»до статутного фонду НАК «Надра України»від 15.05.01р. Представник відповідача 2 зазначив, що починаючи з 15.05.01р. він став власником спірного майна і залишився його власником до його відчуження відповідачу 1. Вказані обставини, на думку представника відповідача 2, були законними підставами для укладання з відповідачем 1 оспорюваного договору купівлі -продажу.
У відзиві на позовну заяву представник відповідача 3 просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог, оскільки станом на дату укладання оспорюваного договору купівлі -продажу відповідач 2 був власником спірного майна та мав право його відчужувати. Також представник відповідача 3 звернув увагу суду на те, реалізація в ході виконавчого провадження з аукціону майна, на яке поширюється дія ЗУ «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна», суперечить вимогам чинного законодавства України.
В наданих письмових поясненнях по справі представник третьої особи підтримав правову позицію позивача та зауважив на тому, що відповідач 1 та відповідач 2 не мали законних підстав для укладання договору купівлі -продажу від 13.12.07р., оскільки, по - перше, відповідно до відомості основних засобів та документів ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»майно реалізоване на прилюдних торгах належало саме відповідачу 2; по -друге, відповідно до акту опису й арешту майна від 15.06.07р. та постанови від 23.10.07р. на спірне майно, що було реалізоване на торгах, було накладено арешт та заборонено його відчужувати; по -третє, відповідно до витягу про реалізацію в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів майна від 24.10.07р. на спірне майно, що було реалізовано на торгах -накладено арешт, що унеможливлювало укладання договору купівлі -продажу від 13.12.07р.; по -четверте, згідно актів прийому -передачі від 01.11.07р. арештоване майно було вилучено у боржника та передано для подальшої реалізації торгівельній організації. Оскільки спірне майно перебувало у ПП «Український правовий консалтинг»до лютого 2008 року, представник третьої особи вважає, що вказані обставини свідчать про неможливість укладання між відповідачами 1 та 2 оспорюваного договору та фактичної передачі майна.
У процесі розгляду справи представники відповідача 1 та відповідача 3 визнали заявлені позовні вимоги в повному обсязі.
Розгляд справи неодноразово переносився у зв'язку із залученням до участі у справі третьої особи, нез'явлення у судове засідання учасників судового процесу, неналежне виконання ними вимог суду, необхідністю витребування нових доказів, необхідних для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, з технічних причин, а також у зв'язку із зверненням особи, яка не учасником судового розгляду справи № 3/308, із завою про відвід судді.
Представники позивача та відповідача 2 у судовому засіданні 31.05.10р. підтримали свої правові позиції.
Представники відповідача 1, відповідача 3 та третьої особи у судове засідання не з'явилися.
Приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача 1, 3 та третьої особи не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, Господарський суд міста Києва, -
Пунктом 1 спільного наказу Міністерства екології та природних ресурсів України та Національної акціонерної компанії «Надра України»№ 177 від 08.05.01р. та № 18 від 15.05.01р. «Про передачу ДГП «Полтавнафтогазгеологія»до складу НАК «Надра України»та його майна до статутного фонду компанії»було затверджено висновок експерта про вартість оцінюваного майна, передавальний баланс на дату оцінки 31.12.00р. та акт передавання -приймання ДГП «Полтавнафтогазгеологія»до складу НАК «Надра України»як цілісного майнового комплексу з об'єктами житлосоцпобуту, усіма вимогами та зобов'язаннями, у тому числі із заробітної плати, включаючи заборгованість та нарахування на неї.
Відповідно до п. 4 наказу № 177 від 08.05.01р. та № 18 від 15.05.01р., було прийнято рішення вважати ДГП «Полтавнафтогазгеологія»з дня затвердження актів передавання - приймання підприємства до складу НАК «Надра України»та його майна до статутного фонду цієї компанії виключеним зі сфери управління Мінекоресурсів України та включеним до складу НАК «Надра України».
Перелік та вартість майна ДГП «Полтавнафтогазгеологія», включно із технологічним обладнанням, яке було передано до статутного капіталу НАК «Надра України», міститься у Висновку експерта про вартість оцінюваного майна ДГП «Полтавнафтогазгеологія»(копія -в матеріалах справи).
На підставі передавального балансу на дату оцінки від 31.12.00р., затвердженого спільним наказом № 177 від 08.05.01р., 15.05.01р. ДГП «Полтавнафтогазгеологія»було передано усе майно до статутного капіталу НАК «Надра України», про що було складено акти передавання -приймання № 1 та № 2 (копії -в матеріалах справи).
02.11.07р. НАК «Надра України»було видано наказ № 219, пунктом 1 якого директорів та головного бухгалтера, зокрема, ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»було зобов'язано вжити заходів щодо передачі до НАК «Надра України»майна, право користування яким передане до статутного фонду вказаного підприємства шляхом оформлення акті прийому -передачі майна та технічної документації до них.
На виконання вказаного наказу між НАК «Надра України»та ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»було підписано відповідний акт приймання - передачі майна від 08.11.07р.
13.12.07р. між Національною акціонерною компанією «Надра України»та ТОВ «Голден Деррік»було укладено договір купівлі -продажу, за умовами якого відповідач 2 взяв на себе зобов'язання передати у власність, а відповідач 1 - прийняти та оплатити майно -технологічне обладнання, перелік якого наведено в п. 1.1 договору.
Факт належного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором купівлі -продажу від 13.12.07р. підтверджується актом приймання -передачі від 13.12.07р. (копія -в матеріалах справи).
14.12.06р. ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», для вирішення питання, щодо погашення заборгованості по зведеному виконавчому провадженню шляхом продажу майна, що належить відповідачу 3, звернулося до відділу примусового виконання рішень державної виконавчої служби Полтавської області з листом № 15-19/344, відповідно до якого, просило вжити заходів щодо погашення заборгованості шляхом продажу майна підприємства, не заподіяного в виробничому процесі.
Враховуючи вказане звернення, підрозділом примусового виконання рішень ВДВС Головного управління юстиції у Полтавській області було проведено опис та арешт майна ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», про що було складено відповідний акт опису й арешту майна від 15.06.07р. серія АА № 317627 824 з додатками серії АА № 305424, АА № 305425, серії АА № 305426 (копії -в матеріалах справи).
01.11.07р. між Підрозділом примусового виконання відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області та ПП «Український правовий консалтинг»було укладено договори про надання послуг по організації і проведення аукціону з реалізації арештованого нерухомого майна № 717001, № 7170010, № 7170012, № 7170014, № 7170009, № 7170013, № 7170016, № 7170015 (копії -в матеріалах справи), відповідно до яких відділ державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області передав, а ПП «Український правовий консалтинг» прийняв для реалізації на аукціоні арештоване, відповідно до акту опису та арешту майна від 15.06.07р. серії АА № 317627, майно, яке було власністю ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія».
На виконання умов вказаних договорів, між Підрозділом примусового виконання відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області та ПП «Український правовий консалтинг»було підписано відповідні акти приймання -передачі арештованого майна від 01.11.07р.
За результатами проведених 21.02.08р. прилюдних торгів з реалізації арештованого майна, позивачем, як переможцем аукціону, було отримано від ПП «Український правовий консалтинг»майно ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», перелік якого наведено в актах передачі арештованого майна від 21.02.08р. (копії -в матеріалах справи).
05.03.08р. між ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»та ТОВ «Спецмехсервіс»було підписано акт приймання - передачі майна.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач послався на те, що він є добросовісним набувачем майна придбаного ним за результатами проведених 21.02.08р. прилюдних торгів з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», незважаючи на те, що прилюдні торги, організовані ВДВС Головного управління юстиції у Полтавській області та проведені 21.02.08р. ПП «Український правовий консалтинг»з приводу реалізації арештованого рухомого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»визнано недійсними в судовому порядку, а саме рішенням Господарського суду м. Києва від 08.07.09р. у справі № 31/272 за позовом ТОВ «Голден Деррік»до Департаменту ДВС Міністерства юстиції України (відповідач 1), ПП «Український правовий консалтинг»(відповідач 2), ВДВС Головного управління юстиції у Полтавській області (відповідач 3), ТОВ ««Спецмехсервіс»про визнання незаконною бездіяльності та визнання недійсними прилюдних торгів та актів.
На підтвердження вищевикладених обставин позивач послався на факти, встановлені рішенням Господарського суду Полтавської області у справі № 16/161 за позовом ТОВ «Голден Декрік»до ТОВ «Спецмехсервіс»про витребування майна з чужого незаконного володіння, яким визнано ТОВ «Спецмехсервіс»добросовісним набувачем майна, що було придбано за результатами прилюдних торгів з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р. та рішенням Господарського суду Полтавської області у справі № 13/81 -16/303 за позовом ТОВ «Спецмехсервіс»до ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», за участю ТОВ «Голден Деррік»(третя особа) про визнання права власності, яким визнано право власності ТОВ «Спецмехсервіс»на майно, що було придбано на прилюдних торгах з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України» «Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р.
Позивач вважає, що відповідачем 2 було безпідставно передано у грудні 2007 року «Голден Деррік»частину технологічного обладнання, яке позивач придбав 21.02.08р. за результатами проведеного аукціону з реалізації продажу арештованого майна ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», що призвело до порушення його охоронюваних законом прав та інтересів.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 20 ГК України права та законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються шляхом, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
Статтею ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»від 28.04.1978 р. № 3, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Оскільки договір є видом правочину, для його укладання та чинності сторонами необхідно дотримуватись усіх вимог, які визначені у ст. 203 ЦК України.
Стаття 215 ЦК України визначає загальні правові підстави визнання правочину недійсним, які відповідно до частини першої зазначеної норми права безпосередньо пов'язані з дотриманням у момент вчинення правочину вимог, передбачених ч.ч. 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.
Стаття 203 ЦК України встановлює умови чинності правочинів, а саме: законність змісту правочину, наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності, наявність об'єктивно вираженого волевиявлення учасника правочину, його адекватність внутрішній волі, відповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, спрямованість волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату.
Частиною 1 ст. 236 ЦК України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Полтавської області у справі № 16/161 за позовом ТОВ «Голден Декрік»до ТОВ «Спецмехсервіс»про витребування майна з чужого незаконного володіння, яким відмолено позивачу в задоволені позовних вимог, визнано ТОВ «Спецмехсервіс»добросовісним набувачем майна, яке останній придбав за результатами прилюдних торгів з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р.
Рішенням Господарського суду Полтавської області у справі № 13/81 -16/303 за позовом ТОВ «Спецмехсервіс» до ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», за участю ТОВ «Голден Декрік»про визнання права власності, визнано право власності ТОВ «Спецмехсервіс»на майно, яке останній придбав на прилюдних торгах з реалізації арештованого майна ДП НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія», які відбулися 21.02.08р.
Водночас, ч. 2 ст. 35 ГПК України визначає, що підставою, за яких особи звільняються від обов'язку доказування, є факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Ці факти мають для суду преюдиціальний характер.
Суд звертає увагу позивача на те, що для рішень господарських судів обов'язковою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб'єктний склад спору. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі сторони, що й у справі, яка розглядається. Отже, повна тотожність суб'єктного складу спору є обов'язковою умовою преюдиціальності щодо сторін.
За таких обставин, судом не приймаються до уваги посилання позивача на факти, встановлені рішеннями Господарського суду Полтавської області при розгляді справи № 16/161 та № 13/81-16/303, оскільки при розгляді вказаних справ не брали участь ті самі сторони, що й у даній справі.
Будь -яких інших доказів на підтвердження заявлених вимог суду не надано.
Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Зважаючи на те, що позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами факту порушення відповідачем 1 та відповідачем 2 його прав та охоронюваних законом інтересів, в тому числі станом на дату укладання оспорюваного договору, зокрема, як добросовісного набувача спірного майна, а інших доводів в обґрунтування позовних вимог - не надано, у суду відсутні підстави для задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.07р. укладеного між НАК «Надра України»та ТОВ «Голден Деррік»в частині відчуження майна, перелік якого міститься в заяві.
В обґрунтування позовної вимоги про визнання недійсним правочину, укладеного між ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»і НАК «Надра України»від 08.11.2007 р., який відбувся згідно акту прийому-передачі майна від Дочірнього підприємства «Національної акціонерної компанії «Надра України»“Полтавнафтогазгеологія” до Національної акціонерної компанії «Надра України»та наказу Національної акціонерної компанії «Надра України»від 02.11.2007 р. № 219 в частині відчуження майна (перелік міститься в заяві), позивач посилається на те, що в супереч вимоги державного виконавця щодо заборони на відчуження описаного майна, посадові особи НАК «Надра України»та ДП «НАК «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»незаконно здійснили відчуження спірного майна, яке стало предметом оспорюваного договору.
Дослідивши подані позивачем в обґрунтування заявлених вимог докази, суд відзначає наступне.
Зобов'язання, відповідно до ч. 1 ст. 174 ГК України та ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, можуть виникати, зокрема, із договорів та інших правочинів.
Згідно з 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
У відповідності до положень ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати, зокрема, найменування.
Тож, з аналізу наведених норм вбачається, що укладення договору є процесом досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов договору. Тобто досягнення згоди з усіх істотних умов тягне за собою факт укладення договору, який є юридичним фактом.
Таким чином, для того щоб договір юридично відбувся, сторони повинні узгодити всі його істотні умови.
Предмет договору є тією умовою, відповідно до якої, у першу чергу, відбувається кваліфікація договору та визначається його юридична природа. У відповідності до наведених норм однією з необхідних умов будь-якого договору, у тому числі і договору оренди, є його предмет.
З наданого позивачем акту приймання -передачі майна від 08.11.07р., підписаного між ДП «Національної акціонерної компанії «Надра України»«Полтавнафтогазгеологія»та НАК «Надра України» вбачається, що відповідач 3 передав відповідачу 2 майно згідно переліку на підставі наказу НАК «Надра України»від 02.11.2007 р. № 219, який не можна кваліфікувати як договір, оскільки він не є документом, що породжує певні правові наслідки для сторін, а лише підтверджує факт передачі спірного майна.
Недійним можна визнати існуючий правочин, зокрема оспорюваний. У разі коли договору не існує, і договір у зв'язку з тим, що сторони не досягли згоди з усіх його істотних умов, не відбувся як факт, можна констатувати факт неукладеності договору, проте не можна визнати та визнавати його недійсним.
Наведене вище підтверджується позицією Вищого господарського суду України, викладеною у постанові від 17.10.2006 р. у справі № 15/191-06-4946, відповідно до якої недосягнення сторонами договору істотних умов для його укладення має наслідком неукладення такого договору, однак не може бути підставою визнання такого договору недійсним.
З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що вимоги позивача в цій частині позовних вимог задоволенню не підлягають.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позовних вимог відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття та може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Суддя Пригунова А.Б.