Ухвала від 04.10.2021 по справі 904/5874/19

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

04.10.2021м. ДніпроСправа № 904/5874/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+", м.Дніпро

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з'явився;

Від боржника: не з'явився;

Від розпорядника майна СТОВ "Агрофірма "Агросвіт": Лукашук В.В.;

Від ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018": не з'явився;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з'явився;

Від Фермерського господарства "СУЧКОВА В.В.": не з'явився;

Від ТОВ "Виробниче об'єднання "Агросервіс": не з'явився;

Від ТОВ "Кредитна компанія"Хлібний край інвест": не з'явився;

Від ТОВ АП"АГРОСВІТ": не з'явився;

Від ПП "ДНІПРО-БІЛДІНГ": Бобиль В.В., ордер серія ДП№2338/050 від 13.02.2020, адвокат;

Від ТОВ "СВАРОГ 2015": ОСОБА_2, засновник;

Від ТОВ "АГРОПРОІНВЕСТ 08": не з'явився;

Від ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ": не з'явився;

Від ТОВ "ІНТЕРАГРО": не з'явився;

Від ОСОБА_1: не з'явився;

Від ТОВ "ЗЕРНОПРОДУКТ-2015": не з'явився;

Від ТОВ "АГРОНІКА +": не з'явився;

Від ПП "ОБРІЙ": не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" 09.12.2019 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2019р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 19.12.2019 о 15:00р.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437). Визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія"ФІНГРУП ФАКТОР" в загальній сумі 15 129,098,76 грн. (основний борг - 13 402 750,52 грн., проценти - 1 726 348,24 грн.). Грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «ФІНГРУП ФАКТОР» у розмірі 5 336 366,22 грн. (пеня, 3% річних, штрафні санкції) - відхилені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.18р., адреса для листування: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3507). Призначено попереднє засідання суду на 25.02.2020р. о 10:00год.

19.12.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437), № 64376.

28.12.2019р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018" надійшла апеляційна скарга № б/н від 28.12.19 на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2019р.

Справа № 904/5874/19 направлена до Центрального апеляційного господарського суду.

17.01.2020р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+", м.Дніпро надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 1 306 588,58грн.

Ухвалою господарського суду від 20.01.2020 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+", м.Дніпро з грошовими вимогами до боржника до розгляду.

27.03.2020р. справу № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2020 задоволено заяву судді Владимиренко І.В. про самовідвід від розгляду справи № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437) в тому числі з розгляду заяв, клопотань, заяв з кредиторськими вимогами до банкрута та позовних проваджень в межах провадження у справі про банкрутство.

Справу 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута та позовні провадження в межах провадження у справі про банкрутство передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

За результатами проведення автоматизованого розподілу справу №904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2020 справу прийнято до провадження суддею Мартинюком С.В.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2020 заяву товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+", м.Дніпро до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" про визнання грошових вимог у розмірі 1 306 588,58грн. по справі про банкрутство № 904/5874/19 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні.

16.04.2020 до суду надійшов від Центрального апеляційного господарського суду запит справи про термінове надсилання справи, у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромінвест-2018" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020, для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду.

16.04.2020 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/5874/19.

До господарського суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог, грошові вимоги розпорядником майна відхилено та зазначено, що розпорядником майна подано заяву про визнання недійсним договору поруки №11408/П від 05.09.2018.

10.09.2020 матеріали справи № 904/5874/19 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 15.09.2020 призначено попереднє засідання суду на 10.11.2020. Розгляд заяв кредиторів про визнання грошових вимог ТОВ "АГРОПРОІНВЕСТ 08", ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", ТОВ "ІНТЕРАГРО", ФГ "СУЧКОВА В.В.", ТОВ "СВАРОГ 2015", ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018", ПП "ДНІПРО-БІЛДІНГ", Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, ОСОБА_1 , ТОВ "ЗЕРНОПРОДУКТ-2015", ТОВ "Агропромислове підприємство "АГРОСВІТ", ТОВ "КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД", ТОВ "АГРОНІКА +", ПП "ОБРІЙ", ТОВ "Кредитна компанія "Хлібний край Інвест", ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" до боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" постановлено здійснювати у попередньому засіданні. Розгляд заяв кредиторів про визнання грошових вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "ТАНДЕМ-2002", ТОВ "МІРОНА ПЛЮС", ТОВ "ВЕТПРОМ", ПП "Агро-Альянс-2007" до боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" постановлено здійснювати після попереднього засідання господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2020 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "АГРОПРОІНВЕСТ 08", ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", ТОВ "ІНТЕРАГРО", ФГ "СУЧКОВА В.В.", ТОВ "СВАРОГ 2015", ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018", ПП "ДНІПРО-БІЛДІНГ", ОСОБА_1 , ТОВ "ЗЕРНОПРОДУКТ-2015", ТОВ "АГРОНІКА +", ПП "ОБРІЙ", ТОВ "Кредитна компанія "Хлібний край Інвест", ТОВ " Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" та оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 01.12.2020.

01.12.2020 до господарського суду надійшли пояснення ТОВ "Агроніка+" щодо повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 01.12.2020 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "АГРОПРОІНВЕСТ 08", ТОВ "ПТАХОКОМПЛЕКС "ДНІПРОВСЬКИЙ", ТОВ "ІНТЕРАГРО", ФГ "СУЧКОВА В.В.", ТОВ "СВАРОГ 2015", ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018", ПП "ДНІПРО-БІЛДІНГ", ОСОБА_1 , ТОВ "ЗЕРНОПРОДУКТ-2015", ТОВ "АГРОНІКА +", ПП "ОБРІЙ", ТОВ "Кредитна компанія "Хлібний край Інвест", ТОВ "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" та оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 15.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2020 оголошувалась перерва у попередньому судовому засіданні до 13.01.2021.

13.01.2021 попереднє судове засідання не відбулось через направлення справи №904/5874/19 до Центрального апеляційного господарського суду.

15.01.2021 справа №904/5874/19 надійшла до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровській області від 20.01.2021 призначено попереднє судове засідання по справі №904/5874/19 на 17.02.2021.

26.01.2021 до суду від Центрального апеляційного господарського суду надійшов запит справи про термінове надіслання справи №904/5874/19, у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна компанія "Хлібний край інвест", для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

27.01.2021 справу №904/5874/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР", м. Дніпро до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь про визнання банкрутом, було надіслано до Центрального апеляційного господарського суду, для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

03.09.2021 справа №904/5874/19 надійшла до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 08.09.2021 попереднє судове засідання по справі №904/5874/19 призначено на 04.10.2021.

До господарського суду надійшло уточнене повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог, грошові вимоги відхилено з підстав визнання господарським судом договору поруки №11408-П від 05.09.2018 недійсним.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

14.08.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроніка+» та Приватним підприємством «Обрій» був укладений Договір постачання № 11408 (далі -Договір постачання).

Відповідно до п. 1.1. Договору постачання, Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити соняшник врожаю 2017 року.

Пунктами 2.1., 2.2., 2.3. Договору постачання визначено одиницю виміру кількості товару - тонна, загальну кількість - 1000т. +- 10%, якість згідно ГОСТу на цей вид товару.

Згідно п. 3.1. Договору постачання, поставка товару здійснюється на умовах: самовивіз із смт. Єлізарове, Солонянський район, Дніпропетровська область.

У відповідності до п.п. 4.1., 4.4. Договору постачання, ціна встановлюється згідно виставлених рахунків та видаткових накладних. Покупець здійснює 100% оплату Товару шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Постачальника у відповідності до реквізитів, зазначених у рахунку Постачальника, протягом 3-х (трьох) банківських днів від дати отримання наступних документів: оригіналу рахунку-фактури із зазначенням кількості Товару, ціни без ПДВ, загальної суми без ПДВ, суми ПДВ, всього до сплати; оригіналу видаткової накладної, виписаної у відповідності до діючого законодавства України; податкової накладної, складеної та зареєстрованої в ЄРПН, відповідно до вимог ст. 187 та ст. 201 Податкового кодексу України.

На виконання своїх зобов'язань за Договором постачання, ТОВ «Агроніка+» здійснило поставку ПП «Обрій» товару на загальну суму 3 711 398 грн. 52 коп., що підтверджують видаткові накладні, які містяться в матеріалах справи.

ПП «Обрій» було лише частково погашено заборгованість перед ТОВ «Агроніка+» у загальному розмірі 2 747 000,00 грн.

У зв'язку із цим, у ПП «Обрій» виникла заборгованість перед ТОВ «Агроніка+» на загальну суму 964 398,52 грн.

05.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроніка+» (Кредитор), Приватним підприємством «Обрій» (Боржник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «АГРОСВІТ» (Поручитель) був укладений Договір поруки № 11408-П (далі - Договір поруки).

Відповідно до пунктів 1.1., 1.2., 1.3. Договору поруки, у порядку та на умовах, визначених цим Договором та діючим законодавством України, Поручитель зобов'язуються відповідати перед Кредитором за виконання Боржником своїх зобов'язань, що випливають з Договору постачання № 11408 від « 14» серпня 2017 року, укладеного між Кредитором та Боржником (далі - Основний договір), у тому ж обсязі, що і Боржник.

Предметом Основного договору є поставка Кредитором Боржнику товару -соняшнику 2017 року врожаю. Сума заборгованості Боржника перед Кредитором за Основним договором станом на 05.09.2018 року, строк сплати якої вже настав, складає 964 398,52 грн.

Основний обов'язок Боржника перед Кредитором за Основним договором, виконання якого забезпечується цим Договором, - сплатити на користь Кредитора заборгованість за Основним договором у розмірі 964 398,52 грн., а також нараховані Кредитором штрафні санкції та збитки у повному обсязі.

Пунктом 2.1. Договору поруки встановлено, що відповідальність Поручителя перед Кредитором включає:

- зобов'язання сплатити суму заборгованості за Основним договором у розмірі 964 398,52 грн.;

- зобов'язання відшкодувати Кредитору шкоду, завдану невиконанням чи неналежним виконанням Основного договору;

- зобов'язання сплатити Кредитору неустойку та штрафні санкції за порушення Кредитором зобов'язань за Основним договором.

Згідно пунктів 3.1., 3.2. Договору поруки, Поручитель, як і Боржник зобов'язуються виконати зобов'язання за Основним договором не пізніше « 07» вересня 2018 року.

У випадку невиконання (неналежного виконання) зобов'язань за Основним договором, Поручитель і Боржник відповідають перед Кредитором як солідарні боржники, при цьому Кредитор має право вимагати від Поручителя виконання як зобов'язань по оплаті заборгованості за Основним договором, так і зобов'язань щодо відшкодування шкоди, сплати неустойки та штрафних санкцій, а також інфляційних витрат.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2018 року у справі № 904/4394/18 було присуджено до стягнення з Приватного підприємства «Обрій» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроніка+» суму заборгованості за Договором постачання № 11408 від 14.08.2017 року у розмірі 964 398,52 грн., інфляційні нарахування за період з 01.03.2018р. по 01.10.2018р. в розмірі 11 528,78 грн., 3% річних за період з 01.03.2018р. по 01.10.2018р. у розмірі 16 962,84 грн., а також судові витрати у розмірі 14 893,25 грн.

Рішення Суду у справі № 904/4394/18 набрало сили 23.04.2019 року.

24.04.2019 року на виконання вказаного рішення було видано наказ.

Заявник зазначає, що внаслідок невиконання СТОВ АФ «Агросвіт» своєчасно обов'язків як поручителя по оплаті поставленого товару, виникла заборгованість.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2020 заяву розпорядника майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (вих.№02-08/395 від 13.05.2020) про визнання договору поруки №11408-П від 05.09.2018, укладеного між ТОВ "АГРОНІКА+", ПП "Обрій" та СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" недійсним - задоволено. Визнано недійсним договір поруки № 11408-П від 05.09.2018, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+", приватним підприємством "Обрій" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "АГРОСВІТ".

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНІКА+" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2020 у справі №904/5874/19 залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2020 у справі №904/5874/19 залишено без змін.

Враховуючи те, що зобов'язання СГ ТОВ АФ «Агросвіт» перед ТОВ "Агроніка+" виникли саме на підставі договору поруки №11408-П від 05.09.2018, який ухвалою господарського суду від 25.11.2020, залишеної без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2021, визнано недійсним, у суду відсутні правові підстави для визнання грошових вимог в розмірі 1306588,58 грн.

За таких обставин, грошові вимоги ТОВ "Агроніка+" підлягають відхиленню.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроніка+" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Промінь, ідентифікаційний код 31004437) -відхилити.

Ухвала набирає законної сили - 04.10.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 06.10.2021.

Суддя С.В. Мартинюк