ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
30 вересня 2021 року Справа № 918/241/21
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І. , суддя Павлюк І.Ю.
без участі представників сторін
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Троянівське" на рішення Господарського суду Рівненської області, ухвалене 01.06.2021 суддею Романюк Ю.Г. у м. Рівне (повний текст рішення складено 03.06.2021) у справі № 918/241/21
за позовом Приватного акціонерного товариства "Троянівське"
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України
про стягнення штрафних санкцій в розмірі 59542, 02 грн.
ПАТ "Троянівське" звернулось до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України про стягнення з останнього штрафних санкцій в розмірі 59542, 02 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги товариство послалось на неналежне виконання відповідачем умов договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 в частині порушення строків поставки насіння соняшника.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 01.06.2021 у даній справі у задоволенні вказаного позову відмовлено.
Не погодившись із таким рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив останнє скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким позов задоволити в повному обсязі.
В обгрунтування доводів скарги підприємство вказало про те, що судом першої інстанції було неправильно встановлено обставини, які мають значення для справи, а також не правильно застосовано норми матеріального права. Зокрема судом не враховано, що поняття "перехід права власності на товар" та "поставка товару" не є тотожними. В п. 7.3 договору сторонами визначено відповідальність виробника продукції за прострочення поставки товару у вигляді неустойки в розмірі подвійної облікової ставки НБУ. Тобто сторонами узгоджена відповідальність саме за прострочення поставки, а не за передання права власності на товар, що виникало автоматично у разі порушення строків поставки. З досліджених під час судового розгляду справи товаро-транспортних накладних вбачається, що відповідачем обов'язок щодо передання скаржнику продукції у встановлений договором строк виконано не було.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Троянівське" на рішення Господарського суду Рівненської області від 01.06.2021 у справі № 918/241/21; постановлено розглянути апеляційну скаргу без виклику учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження. Автоматизованою системою документообігу суду станом на момент надходження апеляційної скарги (29.06.2021) було визначено колегію суддів для розгляду справи № 918/241/21 у складі: головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г., суддя Юрчук М.І За розпорядженням керівника апарату суду від 13.09.2021, у зв'язку із перебуванням у відпустці судді - члена колегії Крейбух О.Г. у період з 30.08.2021 по 24.09.2021 включно, відповідно до ст. 32 ГПК України, ст. 155 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пунктів 18, 20 Розділу VIII Положення про автоматизовану систему документообігу суду та п. 8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, призначено автоматизовану заміну судді - члена колегії у справі № 918/241/21. Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.09.2021, для розгляду справи № 918/241/21 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І., суддя Павлюк І.Ю.
Враховуючи перебування суддів у щорічних відпустках, зокрема, головуючого судді Тимошенка О.М. (з 02.08.2021 по 10.09.2021), судді Юрчука М.І. (з 19.07.2021 по 14.08.2021), а також вищевказані зміни у складі суду, спір розглянуто поза межами визначеного ст. 273 ГПК України строку. В даному випадку судом враховуються положення статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод від 04.11.1950, згідно яких кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Відповідач правом подачі відзиву на апеляційну скаргу не скористався.
Згідно ч. 10 ст. 270 ГПК України: апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову меншою ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
В силу ч. 13 ст. 8 ГПК України: розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Клопотань про розгляд даної справи в судовому засіданні з викликом сторін до суду не надходило.
Відтак, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
Як вбачається з матеріалів справи, 08.04.2020 року між позивачем (контрактант) та відповідачем (виробник) укладено договір контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020, згідно п.1.1. якого виробник зобов'язується виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію, визначену у додатках до цього договору, та вирощену виробником на земельних ділянках, які наведені у додатку № 1 до цього договору, а контрактант зобов'язується сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до додатку № 1 до договору, виробництво сільськогосподарської продукції здійснювалось на земельних ділянках Білокриницької сільської ради (загальна площа земельних ділянок - 339, 1457 га) та Городищенської сільської ради (загальна площа земельних ділянок - 75, 3623 га), а у додатку № 2 до договору зазначено про те, що позивач зобов'язувався прийняти та провести розрахунки за насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року в кількості 1658, 03 т., загальною вартістю за всю партію - 5803105 грн. Умови поставки були визначені сторонами, як ЕХW-поле виробника, при цьому, п. 6 додатку було встановлено строк поставки - до 02.09.2020 та зазначено про те, що у випадку не передання виробником продукції контрактанту у вказані у цьому договорі строки, право власності на продукцію переходить до контрактанта 02.09.2020.
Згідно п. 2.2. договору, оплата отриманої продукції за даним договором у розмірі 100% вартості продукції, враховуючи п. 2.3. даного договору, здійснюється у строк до 30.04.2021 включно, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виробника, або інші строки, визначені у додатку до даного договору, контрактант вправі здійснити оплату вартості продукції у повному розмірі чи частково шляхом передоплати. Пунктом п. 2.4. договору обумовлено, що за домовленістю сторін строки та порядок оплати можуть бути змінені, в тому числі допускається часткове погашення заборгованості шляхом відступлення права вимоги, переведення боргу чи зарахування зустрічних однорідних вимог.
Судами встановлено, що 16.10.2020 сторонами було укладено угоду № 2 про залік зустрічних однорідних вимог, відповідно до змісту якої "Зобов'язання ПрАТ "Троянівське" сплатити ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України 5803105 грн. разом із ПДВ, згідно договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-20 від 08.04.2020 та додатків до нього, є частково виконаним (погашеним) та частково припиненим відповідним зарахуванням на суму 2252105 грн. В п. 4.1. угоди № 2 про залік зустрічних однорідних вимог "Заборгованість ПрАТ "Троянівське" перед ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України з оплати вартості товару згідно договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-20 від 08.04.2020 та додатків до нього становить 3551000 грн.
Матеріалами справи підтверджується, що позивачем зобов'язання з оплати продукції згідно умов договору виконано в повному обсязі та у період з 21.10.2020 по 23.10.2020 було сплачено 3551000 грн. Вказаний факт підтверджується наявними в матеріалах справи відповідними платіжними дорученнями.
У свою чергу, на виконання умов договору, відповідачем було поставлено 1657,5 тон насіння соняшнику, що підтверджується відповідними товаро - транспортними накладними та відповідними реєстрами ТТН на прийняте зерно з визначенням якості по середньодобовому зразку.
Поряд з цим, позивач зазначив про те, що з реєстру ТТН вбачається, що відповідачем поставка сільськогосподарської продукції була здійснена не у встановлені договором строки, оскільки. як зазначено вище, в п. 6 додатку № 2 до договору було визначено, що поставка продукції мала бути вчинена до 02.09.2020.
Позивач послався на п. 7.3. договору, відповідно до якого за прострочення поставки продукції виробника сплачує контрактанту неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, чинної в період прострочення, від вартості продукції, поставка якої прострочена, але не більше 10% від вартості продукції.
Поряд з цим, позивач вказав про те, що 09.04.2020 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору контрактації сільськогосподарської продукції, виклавши п. 7.4. договору у новій редакції, а саме: "п. 7.4. У випадку укладання Виробником договорів, які стосуються продукції, котра є предметом, даного договору, з третіми сторонами, без погодження з контрактантом, і поставки та/або переходу права власності на таку продукцію до третіх осіб, без погодження з контрактантом, порушення строків поставки продукції та/або порушення строків поставки частин продукції, відшкодувати усі витрати, котрі поніс контрактант, а саме товарно-матеріальні цінності, надані послуги, виконані роботи тощо та сплатити штраф у розмірі 100% вартості продукції, котра мала бути поставлена виробником контрактанту згідно умов даного Договору.".
Враховуючи зазначені обставини, ПАТ "Троянівське" просило місцевий господарський суд стягнути з відповідача пеню в розмірі 59542, 02 грн. за порушення строків поставки продукції
В силу ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Статтею 626 ЦК України обумовлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Згідно ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В силу ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про його предмет та умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Статтею 713 ЦК України встановлено, що за договором контрактації сільськогосподарської продукції виробник сільськогосподарської продукції зобов'язується виробити визначену договором, сільськогосподарську продукцію і передати її у власність заготівельникові (контрактанту) або визначеному ним одержувачеві, а заготівельник зобов'язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору.
Згідно ч. 2 ст. 713 ЦК України, до договору контрактації застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до приписів ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Судами встановлено, а вище зазначено про те, що сторони договору обумовили, що згідно п. 3.3 договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020, контрактант за власний кошт здійснює транспортування, навантажування та розвантажування продукції, якщо інше не буде вказане у додатках до даного договору. Згідно п. 3.2 договору, поставка продукції здійснюється на умовах франко - поле. У п. 5 додатку № 2 до договору передбачено умови постачання: EXW поле виробника. Завантаження продукції в прибулий транспорт включено в ціну. Згідно з п. 3.4. договору, право власності на продукцію переходить до контрактанта з моменту передачі але, у будь-якому випадку, не пізніше 02.09.2020, в межах дії даного договору. У випадку не передання виробником продукції контрактанту у вказані у цьому договору строки, право власності на продукцію переходить до контрактанта 02.09.2020. Аналогічні умови поставки викладені в додатку № 2 до договору.
Місцевим судом вказано, що зважаючи на вказані умови договору, прострочення виробника щодо поставки товару є неможливим, адже строк поставки визначений сторонами до 02.09.2020, а у випадку не передання виробником продукції до контрактанта переходить право власності на продукцію 02.09.2021.
Відтак, з 02.09.2020 право власності на продукцію переходить до позивача, що фактично і є датою поставки товару.
При цьому, оскільки, згідно п. 3.3 договору, поставка товару, включаючи навантажування, розвантажування, транспортування покладається на контрактанта, то невиконанням відповідачем вказаного обов'язку щодо вчасного перевезення продукції не може слугувати підставою для застосування штрафних санкції до відповідача, тим більше, що з 02.09.2020 року, за умовами договору позивач набув право власності на продукцію. Із вищезазначених пунктів договору слідує, що покупець (позивач) прийняв на себе обов'язок навантажування, розвантажування, транспортування продукції за власний кошт, а право власності на продукцію переходить до контрактанта не пізніше 02.09.2020.
Як зазначено вище, додатком № 2 до договору передбачено умови постачання: EXW поле виробника. Завантаження продукції в прибулий транспорт включено в ціну.
Апелянт відзначає, що вказані висновки суду є помилковими, оскільки поняття "перехід права власності на товар" та "поставка товару" не є тотожними. Наявними в матеріалах справи товаро-транспортними накладними підтверджується, що відповідачем обов'язок щодо передання скаржнику продукції у встановлений договором строк виконано не було.
Зазначені доводи скаржника колегія суддів вважає недоведеними, оскільки місцеевий суд з даного приводу підставно вказав, що у матеріалах справи відсутні докази надання покупцем на поле виробника транспорту для завантаження продукції та доказів того, що виробник відмовив покупцю у завантаження даної продукції. Наявні в матеріалах справи товаро-транспортні накладні фіксують лише дату здійснення перевезення, однак не жодним чином не підтверджують прострочення виробника шляхом відмови у наданні доступу до товару.
Оскільки позивач взяв на себе обов'язок навантажування, розвантажування, транспортування продукції за власний кошт, відповідно останнім має бути підтверджений факт своєчасного прибуття на поле виробника для вчинення відповідних дій.
Однак, в матеріалах справи відсутні докази того, що на поле виробника позивачем надавався транспорт для завантаження продукції, а виробник в свою чергу відмовив покупцю у завантаження даної продукції, або надавав неякісну продукцію чи не у повному обсязі тощо, чи якимись іншими діями перешкоджав позивачу в отриманні цієї продукції.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено того факту того, що відповідач порушив умови договору контрактації сільськогосподарської продукції та якимось чином перешкоджав позивачу надати транспорт на поле виробника і отримати продукцію.
Разом з тим, судом констатується, що умови укладеного між сторонами умови договору не містять положень, які б зобов'язували відповідача будь-яким іншим способом поставляти продукцію позивачу, окрім як способом, що обумовлений у п. 3.3 договору та у п. 5 додатку № 2 до нього.
Відтак колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про безпідставність заявлених позивачем вимог щодо стягнення з відповідача 59542, 02 грн. - пені.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області від 01.06.2021 у справі № 918/241/21 ґрунтується на чинному законодавстві, а підстави для його скасування - відсутні.
Зазначені в апеляційній скарзі доводи позивача не обґрунтовані та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому не можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.
Згідно ст. 129 ГПК України, понесені скаржником судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на останнього.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Троянівське" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 01.06.2021 у справі № 918/241/21 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Справу № 918/241/21 повернути Господарському суду Рівненської області.
Головуючий суддя Тимошенко О.М.
Суддя Юрчук М.І.
Суддя Павлюк І.Ю.